【培訓時間】2019年6月22-23日（周六、周日）
【培訓地點】杭州•海外海百納大酒店(杭州市沈半路456號)
【培訓費用】3980元/人（包含培訓、資料、中餐等費用）
【培訓對象】
·各房地產董事長、總經理、副總、財務（稅務）總監、經理、主管、會計等人員
·各省市縣區稅務局、稅務所、會計所、律師所、財稅咨詢公司等工作相關人員
【培訓講師】蔡嘉
快與財經集團CEO、事務所所長、高級研究員，多家知名地產建安公司的財稅顧問，前上海市稅務局大企業管理所副所長，曾任世界五百強綠地集團、益海嘉里集團、眾邦金控集團等企業財務總經理、稅務總監、投資總監等。
① 注會、注稅、律師、注冊資產評估師、經濟師，擁有證券、基金從業資格，從事財經法律領域的工作近10年。擅長企業并購、融資財稅法律規劃，財稅風險管控。
② 北京大學碩士研究生，會計學碩士，法學、會計學雙學士。
③ 中國企業財務管理協會上海市房地產財務管理專業委員會副會長，北京財稅研究院研究員、中國大企業稅收研究所高級研究員、上海交大稅務研究所研究員、上海財經大學特聘教師 ④ 全國知名培訓機構特聘講師，多次為安徽國稅、惠州國稅、上海財經大學、上海海關學院、聚航名師大講堂等機構授課，廣受好評。
【培訓背景】
2018年隨著房地產市場“只住不炒”的監管主題延續，“去大杠桿”背景下，地產創新融資部門不斷進行融資構架的創新，大家越發意識到稅收規劃對于地產融資成本有非常重要的影響！2019房地產進入白銀時代，中小房企的資金壓力日趨沉重。預計今年房地產并購市場規模將會再創新高，如何高效優質進行并購，將是地產財稅工作的熱點問題。本課程針對房地產項目并購重組的財稅安排和并購方案設計、融資稅收處理及籌劃進行深入講解，把本人營改增以來實操過的一手案例原汁原味地為大家奉上，涉及招拍掛、勾地、一二級聯動、資產收購、股權收購、產權/司法拍賣、要錢不要地等方式，內容全面、有深度。并通過案例研討分析房地產企業各種融資構架中的稅收風險點、稅收成本因素、發票開具的設計、稅收籌劃的安排。
【課程特色】
實 操：來自標桿房企的實操經驗
價 值：節稅金額共合計達上億元
有 效：講解深入全面、實操性強
【培訓大綱】
第一部分 房地產項目并購重組導引與創新融資方案
一、房地產企業創新融資方案
1、債務融資實操案例解析
（1）商業銀行渠道的債務融資 （2）信托通道的債務融資與夾層融資
（3）私募基金的混合融資 （4）公司（企業）債券/債務融資工具融資
（5）資產證券化融資 （6）供應鏈融資
（7）保理/商票融資 （8）債權融資計劃融資
（9）債權/收益權、特定收益權轉讓融資 （10）互聯網金融平臺、第三方理財平臺項目融資
（11）租賃公司的債務融資 （12） 海外融資
2、股權融資實操案例解析
（1）基金信托方式融資 （2）項目合作的股權融資 （3）金主方式股權融資
二、房地產開發企業并購的認識——走出傳統并購重組的誤區
1、房地產企業并購的實質是什么？
2、企業并購重組、房地產企業并購重組、房地產項目并購重組
3、房地產并購的時代背景？
4、房地產企業并購的背后動力是什么?
5、2017：房地產企業并購之年
6、房地產企業未來的發展路徑
三、房地產項目并購的財稅核心關切
1、并購的核心問題是財稅利益博弈
2、并購協議與并購財稅
3、并購盡調下：收益算賬與蒙眼狂奔
四、典型房企的并購收益之路
1、并購王：融創與并購狂人：陽光城
2、并購是目前房地產公司拿地的主要方式
3、土地一級市場越來越成為央企、國企的秀場，大量的民營地產公司路在何方？
第二部分 房地產項目并購重組財稅安排實操案例、稅收風險方法及稅收籌劃
一、房地產項目并購重組的不同方式概覽
二、一級市場：直接招拍掛、勾地、一二級聯動開發
（一）直接招拍掛
1、直接招拍掛：定義、途徑、基本要求、方式以及簽約細節
2、直接招拍掛綜合案例——全面財稅解構
（1）項目公司競買土地
① 土地價款扣除：不同分配方法下的異同
② 土地閑置費、基礎設施配套費、開發規費、政府性基金、契稅、土地出讓金延期支付的滯納金和利息？
③ 可供銷售面積的確定
④ 銷項稅額抵減的四種做賬方式：最優選擇路徑
⑤ 銷項稅額抵減：調整清算收入還是沖減土地成本？
⑥ 土地增值稅扣除項目中房產稅、城鎮土地使用稅、車船稅、印花稅的處理？
（2）母公司競買土地
① 母公司是否存在轉讓土地使用權行為？
② 項目公司的股權結構不變
③ 項目公司的股權結構變化
√將國土部門開給房地產母公司的土地出讓金收據，到國土部門和財政部門協商換成項目公司抬頭的土地出讓金收據
√通過“殼公司”來設立項目公司
√稅局內部口徑
① 該份土地出讓合同印花稅的納稅主體是？母公司還是項目公司？
②《國有土地使用權出讓合同變更協議》如何繳納印花稅？
③ 土地使用稅相關問題
（3）競拍方式特殊規則——限制房價+競爭地價、最高限地價+綜合房價、最高限地價+配建方案或建設方案、最高限地價+定向安置房配建面積、最高限地價+開發進度+保障性住房面積、最高限地價+養老設施配建程度、最高限地價+人才住房配建面積+自持比例+自持年限
① 稅務機關核價權？
② 配置保障房價格明顯偏低是否應作納稅調整？
③ “限地價+競配建”無償是否視同銷售？
④ 自持房源銷售納稅風險分析
（二）勾地（意向性拿地）
1、勾地：定義、路徑
2、政府意向性勾地
3、村企合作模式
（三）一二級聯動開發
1、一二級聯動開發：定義、一級開發內容、支付原則
2、一二級聯動綜合案例——全面財稅結構
（1）土地返還款的處理：企業所得稅、土地增值稅、增值稅與賬務處理
（2）拆遷業務納稅風險分析
（3）被拆遷業務納稅風險分析：基于國企政策性搬遷的案例
（4）舊城改造模式綜合案例分析
（5）房地分離收儲再轉讓的稅務安排
√被收儲企業是否需要繳納增值稅？
√被收儲企業是否需要繳納土地增值稅？
√被收儲企業是否需要繳納企業所得稅？
三、二級市場：土地使用權轉讓項目、股權收購類項目、產權交易類/司法拍賣類、聯營合作開發/代建代管+品牌輸出類項目
（一）土地使用權轉讓
1、土地使用權轉讓：基本概念及轉讓條件、關注的關鍵點、特殊情況的處理
2、土地使用權轉讓綜合案例——全面財稅結構
（1）土地投資入股項目公司
√母公司將其取得的土地，評估作價進行投資入股到其項目公司名下
√母公司按照凈值無償劃撥到其項目公司名下
（2）在建工程轉讓
（3）建筑拆除如何進行稅務處理？
3、總分公司交易方式的稅務安排
（1）項目在總分公司之間轉移是否需要繳納增值稅？
（2）項目在總分公司之間轉移是否需要繳納土地增值稅？
（3）項目在總分公司之間轉移是否需要繳納企業所得稅？
（二）股權收購類項目
1、股權收購類項目：基本概念及主要方式、需關注的關鍵點、案例解析（在建工程與承債式收購）、風險點提示、特殊情況的處理
2、股權收購案例——按市值股權收購與按市值資產收購
3、交易價格的構成
4、股權溢價——項目公司利潤與股東利潤
5、股權溢價的處理——實操案例展示
6、以轉讓股權名義轉讓房地產行為是否征土地增值稅的納稅風險防范
7、股權收購案例——個人股東轉讓的所得稅、轉讓價格公允性問題
8、股權收購案例——一個粗暴籌劃的風險后遺癥
9、特殊目標公司的股權收購——分立公司
10、房地產項目資產剝離——基于某上市公司REITS案例
11、特殊目標公司的股權收購——合并公司
（三）產權交易類項目/司法拍賣類項目
1、產權交易類項目/司法拍賣類項目：基本概念、需要關注的點
2、北京產權交易所——某央企出售股權與債權案例解析
3、某法院司法拍賣項目案例——債權歸集、項目公司設置
4、拍賣公告涉稅條款的合法性分析——納稅義務轉移還是納稅債務轉移
5、拍賣項目——增值稅發票、所得稅和土增值稅成本、契稅繳納、辦證等問題
（四）聯營合作開發/代建代管+品牌輸出類項目——要錢不要地
1、聯營合作開發案例
2、合作建房案例分析
3、代建代管+品牌輸出類項目：政府代建、商業代建、資本代建
4、委托代建案例——涉稅分析與賬務處理
第三部分 房地產項目并購重組財稅安排戰略規劃
（一）房地產項目并購重組的挑戰
（二）房地產項目并購重組風險控制清單
（三）房企并購中的三大財務風險：標的價值評估風險、融資和支付風險、財務整合風險
第四部分：現場疑難問題解答 (紙質問題請提前打印或書寫工整)
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