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一，講師簡介：仲繼銀 

國內知名公司治理專家，中國社會科學院經濟研究所研究員。

國資委干教中心董事監事班 長期特約講師

曾在《中華工商時報》開設“企業評論”專欄，《董事會》雜志“董事學院—講壇”專欄作者。暢銷書《董事會與公司治理》作者。

1985年和1988年分別畢業于中國人民大學和中國社會科學院研究生院,1993年在美國邁阿密大學訪問學者, 2004年5月到2005年2月日本亞洲經濟研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革—可供中國借鑒的經驗課題研究。參加過20余項國家和中國社會科學院重點課題的研究工作，其中包括成員由十幾個部委人員組成的中國企業經營者激勵與約束機制----股票期權政策研究課題；美國福特基金會資助的1980--90年2次中國國企改革研究（800家企業調查），中國居民收入分配研究（10000戶居民調查），中國國有企業改革與勞動市場研究（400家企業調查），日本海外協力基金1990--95年中國國有企業與金融改革研究（500家企業調查）等。

近年來集中進行有關公司治理理論和實踐問題的研究工作，特別專注于董事會治理、經理持股和薪酬、股東價值管理和公司戰略與組織結構設計。提供過研究、咨詢服務或應邀演講的單位包括世界銀行、中國工商銀行、中國銀行、中國建設銀行、上海證券交易所、清華大學、中國聯合通訊有限公司、泰康人壽保險股份有限公司、中國土產畜產進出口總公司、中國核工業集團和中國外運集團等數十家。

中國銀行張先生對仲老師的評價：第一、年富力強，思維敏銳； 第二、正處在學術高峰期，功底扎實； 第三、已給國內幾個像泰康保險等大型國企高管層授課，在公司治理特別是董事會建設方面具有相當的權威性。第四、他是中國國內《董事會》雜志董事圓桌論壇的首席作者。綜合看來，理論功底到位，國際視野寬闊，又有國內大型企業在董事會構建方面的實踐！

仲老師《董事會與公司治理》目錄

仲老師：中國公司治理的十大流行性謬誤

基本理念和概念上的謬誤

謬誤之一：健全公司治理等同于公司規范運作

謬誤之二：健全公司治理就是要股東會、董事會、監事會和經理層，各自職責清晰，依法運作

股東和股權結構方面的謬誤

謬誤之三：一股獨大難治理，前幾大股東制衡及引進戰略投資者可以改進公司治理

謬誤之四：全流通和整體上市可以完善公司治理

謬誤之五：交叉持股可以改進公司治理

謬誤之六：只有股權分散才可能真正健全公司治理

董事會構建和運作方面的謬誤

謬誤之七：董事會中要有各個方面的代表，各利益相關方要在董事會中形成制衡關系

謬誤之八：監事會、獨立董事及董事長和總經理分任等等，內部制衡多多益善，可以改進公司治理

謬誤之九：董事長負責戰略性職責，總經理負責執行性職責

謬誤之十：搞了一大堆的董事會制度和董事會專門委員會，卻忽略了如何從根本上讓董事會自身真正到位的問題

二，課程簡介

開篇案例討論：現代公司的戰略與治理----成功與失敗的決定因素

1． 現代企業制度—股份公司的治理機制概覽

1.1 現代企業制度----股份公司的基本特征

1.2 現代企業治理結構與管理控制體系的演變

1.3 現代上市公司的內部與外部治理機制

2． 股東與公司制企業的治理結構框架

2.1 公司的基本制度

基于中國公司法的組織模式：三會一層

以董事會為紐帶的兩種關系和以董事會為核心的三重設置

2.2 股東大會與股東的權利

股東大會的職權與股東個體的權利

股東大會的類別，會議組織與投票方法

2.3 股東的有限責任、刺破公司面紗和董事的責任

3． 董事和董事會的法律地位、責任與義務

3.1 董事的權力：權力的行使與對濫用權力的控制

3.2 恪守管家職責：董事的忠誠義務

3.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務

3.4 董事責任標準的把握：商業判斷準則

3.5 董事責任風險的應對：公司的補償與董事責任保險

3.6 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

4． 董事會的作用與有效董事會的構建：積累基業長青的組織資源

4.1 從與股東會的權力配置關系看：提高董事會的自主性

傀儡型的公司與董事會

漂浮型的公司與董事會

合伙型的公司與董事會

自主型的公司與董事會

4.2 從組織行為角度看：構建專業型和職業化的董事會

圖有其表：橡皮圖章董事會

五斗米折腰：鄉村俱樂部型董事會

各為其主、與股東會同構：代表型董事會

公司長治久安的必由之路：走向專業型和職業化的董事會

4.3 董事會的職責：獨立公司董事會和集團下屬子公司董事會的共同點與差異

4.4 有效董事會的構建：規模、結構與董事來源

（股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同）

5． 董事會的有效運作與其戰略功能的激活

5.1  董事會的兩大職責與四項任務

規范運作與取得業績：平衡木還是杠桿？

公司利害相關者關系管理：確保責任

對公司內部管理行為的監督與檢查

公司戰略制訂與公司經營指導

支持公司戰略目標的公司政策與規則的制定

5.2  董事會的規范運作

董事長與高管職務的設置

董事會與公司內外部相關者的互動關系

5.3  董事會的會議類型、次數與議題

董事會的組織與會議記錄

非執行董事例會

如何提高董事會的會議質量

6． 董事會的委員會

6.1 董事會的下設委員會與董事構成

6.2 薪酬委員會與董事經理薪酬制定

6.3 審計委員會與公司內部控制系統建設

6.4 董事會的其他委員會

7． 董事（監事）的資格、委任、酬金與考核

7.1 資格、委任與罷免、退休與取消資格

7.2 對董事個人和董事會整體的考核

7.3 對董事長和首席執行官的考核

7.4 董事的酬金與補償

8． 董事會的戰略職能與公司風險控制機制

8.1 風險的來源：戰略、執行與細節

8.2 從內部控制到企業風險管理：職責框架

8.3 中國企業的內部控制與風險管理問題

9． 現代集團企業的管理結構與分/子公司控制機制

9.1 集團企業的法律結構與管理結構

9.2 集團企業的組織關系與戰略管理

9.3 集團董事會、集團職能部門與子公司董事會

9.4 中國國有集團企業的一些特殊問題

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