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作者：鄧鴻

        公積金轉(zhuǎn)增注冊資本非常普遍，但《公司法》與新會計準則對公積金范疇及轉(zhuǎn)增事項的規(guī)定有不同之處，這就帶來了難題。
　　
　　公司法和新準則的對應

　　 《公司法》中的公積金包含法定公積金、任意公積金、資本公積金，取消了原計提公益金的規(guī)定。

　　 而新會計準則規(guī)定，公積金包括兩項：盈余公積，包括法定盈余公積和任意盈余公積，簡單理解應為《公司法》的法定公積金和任意公積金概念；資本公積，科目核算明細為“資本溢價（股本溢價）”、“其他資本公積”。

　　 可見，《公司法》中公積金范圍為法定公積金、任意公積金、資本公積金，對應會計準則上的法定盈余公積、任意盈余公積、資本公積。
　　
　　哪些公積金可用于轉(zhuǎn)增注冊資本

　　 《公司法》規(guī)定所有公積金包括法定公積金、任意公積金、資本公積金均可轉(zhuǎn)增注冊資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本留存部分不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的２５％，對任意公積金及資本公積金沒有該項限制。

　　 在新準則中，法定盈余公積及任意盈余公積規(guī)定同《公司法》。

　　 但資本公積核算比較復雜。現(xiàn)根據(jù)新舊準則規(guī)定分析一下。

　　 舊準則下資本公積轉(zhuǎn)增資本：舊準則下的“資本公積”明細科目有１０項，對繼續(xù)執(zhí)行舊準則的公司，除接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準備、股權(quán)投資準備外，可以轉(zhuǎn)增資本。

　　 新準則下資本公積轉(zhuǎn)增資本：首先，說說原執(zhí)行企業(yè)會計制度現(xiàn)執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)的資本公積各明細轉(zhuǎn)換實務。

　　 《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第２號》第５條規(guī)定：原資本公積中的資本溢價或股本溢價，執(zhí)行新準則后仍應作為資本公積（資本溢價或股本溢價）；原資本公積中因被投資單位除凈損益外其他所有者權(quán)益項目的變動產(chǎn)生的股權(quán)投資準備，執(zhí)行新準則后應當轉(zhuǎn)入其他資本公積；原資本公積中除上述以外的項目，執(zhí)行新準則后應在資本公積（其他資本公積）中單設“原制度資本公積轉(zhuǎn)入”進行核算。

　　 其次，新準則下資本公積各明細項目轉(zhuǎn)增資本的實務操作也要分情況處理。

　　 新準則下分“資本溢價（股本溢價）”、“其他資本公積”兩個明細科目核算。資本溢價部分已明確可以轉(zhuǎn)增資本。

　　 其他資本公積的來源包括：長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的，被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，企業(yè)按持股比例計算應享有的份額；可供出售金融資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日的公允價值大于其賬面價值的差額；自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，在轉(zhuǎn)換日的公允價值大于其賬面價值的差額；以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工或其他方提供服務的，資產(chǎn)負債表日按照確定的金額計入；資產(chǎn)負債表日，滿足運用套期會計方法條件的現(xiàn)金流量套期和境外經(jīng)營凈投資套期產(chǎn)生的利得或損失，屬于有效套期的，產(chǎn)生的其他資本公積貸方金額；原制度資本公積轉(zhuǎn)入。

　　 上述其他資本公積各明細項是否可以轉(zhuǎn)增注冊資本，也要根據(jù)相關(guān)規(guī)定處理：根據(jù)新準則規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓該被投資單位股權(quán)，則應將該項資本公積轉(zhuǎn)入“投資收益”，若轉(zhuǎn)增資本則以后結(jié)轉(zhuǎn)時將出現(xiàn)負數(shù)；根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會會計部函〔２００８〕５０號規(guī)定，該項資本公積應直接計入所有者權(quán)益（其他資本公積）。在相關(guān)法律法規(guī)有明確規(guī)定前，這部分差額暫不得用于轉(zhuǎn)增股份；根據(jù)準則規(guī)定，該項資本公積應于處置該投資性房地產(chǎn)時轉(zhuǎn)入當期損益，故不得用于轉(zhuǎn)增資本；考慮日后行權(quán)時應轉(zhuǎn)出，該項資本公積不得轉(zhuǎn)增資本；根據(jù)《套期保值》準則講解，該項資本公積在處置對應項目時應結(jié)轉(zhuǎn)當期損益，不得用于轉(zhuǎn)增資本；根據(jù)規(guī)定，該項資本公積可以轉(zhuǎn)增資本。
　　
　　是否需要留存不低于注冊資本的２５％

　　 實務中，部分工商部門要求企業(yè)用資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本時，留存不低于注冊資本的２５％。

　　 實際上，《公司法》規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的２５％。《公司登記管理條例》也規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的２５％。這并不針對資本公積，法定公積金的概念應為盈余公積。

　　 但在《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的規(guī)定中，又明確要求“留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”。故部分工商部門在實務中以此規(guī)定為依據(jù)，認為資本公積轉(zhuǎn)增資本也需留存轉(zhuǎn)增前注冊資本的２５％。

　　 其實，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》在法律層次上低于《公司法》和《公司登記管理條例》，不應超出兩者的規(guī)定。《公司注冊資本登記管理規(guī)定》主要規(guī)范在驗資報告中如何披露的問題。而資本公積的性質(zhì)與盈余公積也大不相同，盈余公積主要為公司提留部分利潤，不得全額用于分配，因此規(guī)范轉(zhuǎn)增資本后也需留存部分，符合法理理解。而資本公積如溢價等不具有此類性質(zhì)，應全額用于轉(zhuǎn)增資本。

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