中國企業“走出去”的并購過程中，尤其是要并購成功，被收購企業的高管保留非常重要。穩定的高管團隊是順利完成交易和交易后平穩過渡的必要因素，也是交易價值創造的驅動因素之一。但交易和管理文化的差別會對高管團隊產生的不確定性，導致了高管保留的問題。
以前中國企業“走出去”都是小打小鬧，最近幾年，很多企業開始走出去尋找優良資產，如國外非常重要的企業或跨國上市公司，但買下后誰去管理運營，就成為了關鍵問題。其次，中國企業“走出去”的內部人才儲備不夠，以前在海外成立小辦事處時，內部儲備的人才還能夠應付。但現在所需要的人才是能夠管理和運作大規模的被并購企業，目前大部份企業還不具備這樣的人才。對當前中國企業來說，能夠派出高管與被并購企業的高管能夠在同一個層面進行交流，要懂外語，要懂當地的商業溝通習慣，這實在是很有挑戰性的事情。因此，中國企業收購國外大型企業后，大多要留住原來的高管，至少在兩三年之內要保證這個管理層是穩定的。
中國的企業，尤其是國有企業，都是集體決策的風格。但到了西方國家如美國等，高管授權明確，個人決策風格獨特。不同的風格會產生矛盾。其次，被并購企業的高管在當地都是非常成功的人士，他能繼續留在這個企業，一是出自于對中國企業發展的仰慕，二是認為能夠對他未來成功發揮作用。這就要處理好怎么授權的問題。中國企業不能像在國內那樣，領導突然想起一些事情讓下屬馬上過來，下屬第二天就得過來，這點在國外完全行不通。
在這個過程中，關鍵是怎么充分授權。既要尊重高管層，同時作為股東，我們不可能不做應有的監督，如何掌握這個度？
高管保留要點之一是薪酬，高管薪酬的管理和水平在不同國家間存在很大差異，要充分了解當地的實踐和慣例，幫助了解你的目標企業和其高管層成員的期望。其中，原有薪酬的保留很重要。比如說在澳洲你要買企業，當地對于被并購企業員工的薪酬安排就有明確規定，要求換雇主后的現有收入不能低于以前收入。如果不是，雇傭有權要求離職賠償。其次，還要滿足當地安法律法規要求的披露信息。如上市公司都需要披露高管薪酬。即使是非上市公司，當地政府也會提出一些要求，如在近期我們做的一個案例中，當地政府提出的一個要求就是披露高管薪酬。通常在美國、英國和澳大利亞等國的上市公司，除了要披露高管薪酬外，還要說明為什么，付薪的依據是什么。而中國國內上市公司只是被要求把薪酬披露出來就行了。國內外高管薪酬有一個最大的區別就是長期激勵。國外上市公司高管大部分有長期激勵。比如在交易完成后，一個上市公司變成一個非上市公司了，如何保證有替代的計劃，在交易完成后怎么樣彌補這個激勵缺口，等等。
法律法規也是高管保留要點之一。被并購企業高管薪酬的設計與實施涉及多種法律、法規的約束，除了前面提到的對交易前后薪酬水平的要求和薪酬披露要求外，還包括對股權激勵的要求、如何根據當地稅法設計稅務優惠的高管薪酬、股權激勵會計處理和限薪要求等。高管保留的另一個要點是公司治理，除了高管決策權外，還有中國母公司如何管理目標企業，如何符合當地的公司治理方法，并且了解當地投資者對高管薪酬設定的觀點。
作者：鄭偉 來源：價值中國 |
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