任何借口都不是犧牲國家利益、民族利益、集體利益的理由，所以我們必須養成在放大鏡下尋找每一份合約漏洞的職業素養，否則，中華民族一言九鼎的美德就會斷送在我們這一代手里。
案例：
“由于本人的無知與失職，給娃哈哈的品牌發展帶來了麻煩與障礙，現在再不進行補救，將會有罪于企業和國家。”娃哈哈集團董事長宗慶后這番話的中心思想就是：由于本人的“無知”與“失職”，將會“有罪”于企業和國家。
現在我們就從這起娃哈哈與達能的普通的商業合作案例中，看看合約在商業合作中的重要性。
1996年，娃哈哈集團有限公司與法國達能集團有限公司、香港百富勤公司共同出資建立了杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司和杭州娃哈哈速凍食品有限公司五家合資公司，共同生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。當時，娃哈哈集團占49%的股份，達能控股的金加公司占51%的股份。
商標風波：
1.“娃哈哈”商標的注冊權利人為娃哈哈集團有限公司。
2.1996年，評估機構評估“娃哈哈”商標價位為1億元人民幣，娃哈哈集團有限公司、法國達能集團有限公司、香港百富勤公司于1996年2月9日簽署的《合資經營合同》約定：娃哈哈集團向合資公司的注資包括5000萬元無形資產，即娃哈哈商標價值的一半，娃哈哈商標價值的另外5000萬元由合資公司出資購買。
3.1996年2月17日，獲浙江省對外經濟貿易委員會批準，娃哈哈集團有限公司與法國達能集團有限公司、香港百富勤公司計劃合資。
4.1996年2月18日，浙江省工商行政管理局核發了娃哈哈集團有限公司與法國達能集團有限公司、香港百富勤公司所成立的合資公司的營業執照。
5.1996年2月19日，娃哈哈集團有限公司與合資公司簽署了《商標轉讓協議》。
6.在雙方簽署的《商標轉讓協議》中規定：娃哈哈集團除了可以在企業名稱中繼續使用娃哈哈字樣外，不得在產品中使用娃哈哈商標�！安坏脤⑷魏紊虡嘶蚱渲械娜魏螜嗬�、所有權或利益轉讓予第三方，亦不得允許任何第三方使用商標或擁有其中的任何權利、所有權或利益”。
7.1999年5月18日，雙方又在簽署的《商標使用合同》中約定：娃哈哈集團同意向合資公司提供一個專有和不可撤銷的權利與商標使用許可，在合同期限內用以制造和在國內外市場上銷售產品，包括使用“娃哈哈”字樣作為商號和公司名稱的一部分的權利，根據《合資經營合同》中規定的條款和條件，合資公司應有權把商標使用許可只授予給娃哈哈合營企業。
8.2005年10月12日，雙方再次簽署了《商標使用合同》第一號修訂協議。該協議約定娃哈哈商標在一定前提和條件下許可合資公司之外的娃哈哈公司使用，包括：(1)與合營公司簽訂有產品加工協議的娃哈哈公司；(2)經合營公司董事會確認的那些與合營公司生產經營不同產品(服裝、化妝品等)的娃哈哈公司。
宗慶后目的：
自己控制的35家非合資公司繼續無償使用“娃哈哈”的商標。
達能目的：
40億人民幣收購宗慶后控制的35家非合資公司。
宗慶后防御措施：
我們也可以另打個牌子，因為娃哈哈商標所有權是我們的。他對39家企業控股，我們讓他去管理，如果管理虧損，我們可以終止合作，商標又回來了。因為十年來他們沒有參與管理，沒有參與經營，所以他也沒有能力來接手管理。我們還有忠誠的員工隊伍，忠誠的經銷商隊伍。
達能防御措施：
雙方若不能友好協商解決“非法”存在的非合資公司問題，將啟動法律程序對非合資公司進行訴訟。
達能控股娃哈哈合資公司路徑：
1996年，達能與香港百富勤在新加坡成立新加坡金加投資有限公司；新加坡金加投資有限公司持有娃哈哈合資公司51%的股份，娃哈哈集團持有娃哈哈合資公司49%的股份；1998年，香港百富勤將其持有的新加坡金加投資有限公司股份轉讓給達能。（香港百富勤因1997年亞洲金融風暴破產，主動退出合作。）
宗慶后觀點：
1.“娃哈哈”的商標屬于中方，而所有的非合資公司達能也必須承認是合法的，否則免談；
2.由于當時對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發展陷入了達能精心設下的“圈套”。
達能觀點：
1.1996年，達能集團與娃哈哈一起合作創立合資企業，根據各方達成的協議，外方擁有合資企業51%的股份。外方從合作開始就擁有這個公司的控股權，這里面沒有秘密可言。我們跟娃哈哈當初簽訂的合同完全是公平合法的。合作一方如果希望改變當初約定的條款，應該通過正常的協商解決。如果一方想要改變合同，就對外宣稱說當初簽訂合同的時候一方是受到迫使的，或者另一方有惡意的動機，這不公平，也不真實。
2.根據合資企業合同的雙方約定，娃哈哈合資企業享有獨家生產、經銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權利。同樣按照合同及協議，宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業直接競爭的商業行為的規定。如宗先生自己承認的，他組建非合資企業，未經授權使用合資企業擁有的娃哈哈品牌以及原產品配方，進行大量的生產銷售活動。這是公然違背雙方合作協議，違背公司法的行為。這些行為不僅損害了達能集團作為大股東的利益，同時也損害了杭州上城區政府以及娃哈哈企業員工作為股東的利益。
3.達能集團是一家專業的公司，我們一直尊重合同，尊重合作關系,并堅持與我們的合作伙伴以開放和透明方式進行合作。我們尊重我們的合作伙伴，并以誠信的態度對待合作伙伴。
各方觀點：
徐幸（浙江省發改委外資處處長）：達能并購娃哈哈，從目前來看是企業之間的商業行為，如果當初的合同沒有問題，也沒有違反中國的法律法規，就應該按商業合同糾紛來解決問題。
王巍（全國工商聯并購公會會長）：我們畢竟是全球化的環境，能不能用商業的語言討論商業問題，能不能用尊重歷史的態度和談判的態度解決問題，是值得思考的。
王新培（商務部新聞發言人）：商務部將嚴格按照規定行事，既要增強外國投資者來華投資的信心，同時也會按照規定保護中國企業的權利。
羅思榮（杭州師范大學法學院院長）：合同協商的過程本身就是斗智斗勇的過程，合同所帶來的利益可能會在不同當事人間產生差異，但這并不能成為一方不履行合同的理由。合同的當事人應對自己在合同談判和審查中因自身的原因所造成的不利后果承擔責任，娃哈哈當然也不例外。
弗蘭克·里布（達能集團主席兼CEO）：達能希望最遲在2007年7月份左右就可以協商解決娃哈哈事件的爭端，如果未果，達能將起訴宗慶后，維護合法利益。
宗慶后語錄：
1.“我鄭重宣布，中國人現在已經站起來了，已不是八國聯軍侵略中國的時代了，中國人有自己的國格、人格，你老是用威脅、恫嚇的口氣跟我們說話，只能增加我們的憤慨�！�2007年3月，宗慶后以傳真形式回復達能催促其參加董事會。
2.“最壞的打算，我們也可以另打個牌子。你對39家企業控股，我們讓你去管理，如果管理虧損，我們可以終止合作，商標又回來了�！�4月8日，宗慶后做客新浪網時說。
3.“我這次是跟達能拼命了！”2007年4月11日，宗慶后接受媒體采訪時說。
娃哈哈集團：
成立時間：1987年
總部地址：浙江省杭州市
雇員總數：461000名
行業排名：全球最第五大飲料生產企業、國內最大食品飲料生產企業
業務領域：飲料、食品、醫藥保健
公司資產：121億人民幣（截止2006年）
年銷售額：187億人民幣（2006年）
上繳稅收：68億人民幣（19年累計）
達能在華投資：（截止2007年5月）
時間公司簡稱達能股權
1994達能餅干90%
1996娃哈哈合資公司51%
1998深圳益力100%
2000光明乳業20.01%
2000樂百氏92%
2001正廣和飲用水50%
2006匯源果汁24.32%
2006蒙牛合資公司49%
案例點評：
1.如果我們承認“娃哈哈”是民族品牌，那么這個民族品牌之所以成為法國達能集團有限公司控股合資公司的品牌，其直接原因正如宗慶后本人所說“由于本人的無知與失職”；
2.宗慶后在承認了“由于本人的無知與失職”、“將會有罪于企業和國家”之后，閉口不談自己如何承擔給企業和國家造成民族品牌流失的責任；
3.這個案例其實非常簡單，正如全國工商聯并購公會會長王巍所說，能不能用商業的語言討論商業問題，能不能用尊重歷史的態度和談判的態度解決問題。
特別提示：
任何借口都不是犧牲國家利益、民族利益、集體利益的理由，所以我們必須養成在放大鏡下尋找每一份合約漏洞的職業素養，否則，中華民族一言九鼎的美德就會斷送在我們這一代手里。
唐朝銳評：
咱們研究一下“合約”。那么，“合約”究竟代表著什么含義？
首先我們必須要明確，“合約”是個法律屬性的名詞--合同，各個國家都有這方面的相關法律，我們有《中華人民共和國合同法》�！缎谭ā分羞�專門設有為打擊利用合約騙取財物的“合同詐騙罪”。
我們經常在影視作品中聽說“先小人后君子”，這指的就是“合約”，法律上的合同講究的是“白紙黑字”。法律本身是強制遵守的道德標準，因此“合約”就是簽訂該合約必須強制遵守和執行的標準。道德層面上的“合約”標準是：一言九鼎、一諾千金、一言既出駟馬難追。由于法律是必須遵守的最低道德標準，因此，合約就是每個人都應該必須認真遵守的最低道德標準，這個標準不能認真履行的話，通常就解釋為沒有信譽。
誠信、信譽本來是不應該在商界探討的話題，因為老祖宗早就用“信利”這個詞匯告訴我們“信”和“利”的辯證關系--有“信”就一定能夠得“利”。商人既然是在合法的前提下追求最大化經濟效益，那么你要想得“利”，就必須守“信”。
西方社會倡導的“契約精神”就是我們祖先最早提出的一言九鼎、一諾千金、一言既出駟馬難追�，F在我們回頭再看娃哈哈和達能這個合約糾紛，如果單純按照法律關系處理其實非常簡單，合同怎么規定的就怎么執行，因為這個是必須強制執行的標準，而且也是最低的道德標準，即使這樣執行真的使“娃哈哈”歸了達能，我們也得這么執行，我們不能因此讓整個中華民族為了個“娃哈哈”背上“言而無信”的罵名吧？我們不能為了個“娃哈哈”讓老祖宗也遭人唾棄吧？
現在我們需要弄清楚的是：這不是達能拿著刺刀逼著你宗慶后簽的吧？這是人家達能拿著白花花的銀子和你交換的條件呀！現在你說這是“精心設下的‘圈套’”，你拿人家錢的時候干什么去了？
現在我們需要總結的教訓是：我們在談合約的時候需要“在放大鏡下尋找合約漏洞”，合同簽訂之前，什么條件你都可以提，只要你認為不合理的條件你都可以不答應，一旦合約產生法律效力，咱什么話也別提，按合同執行。
現在法院審理的合同糾紛案件為什么越來越多了？就是一言九鼎、一諾千金的人越來越少，言而無信的人越來越多了！我們需要特別警惕這種現象的蔓延，民間信譽體系的崩潰將直接導致道德體系的全面崩潰，道德體系的崩潰將直接導致亡國滅種！因此，即使我們經濟上受再大損失，也必須要維護民族的誠信體系和道德體系，我們不能因為個“娃哈哈”讓世人看中華民族的笑話！
我們現在強調遵守合約，就是希望企業家們能夠加強道德修養。一個偉大的民族一定是道德偉大的民族，一個齷齪的民族是永遠不可能強大的。
“聽其言，觀其行”指的就是--看你說的和做的是否一致。為什么你經常聽到戀愛中的人為了獲得對方的信任而發誓呢？發誓就是口頭合約！為什么有這么多愛情悲劇發生呢？就是因為你以發誓的方式和人家簽訂了口頭合約，之后你就言行不一致了，所以悲劇就這樣屢屢被造成。所以說，我們在這里倡導的合約精神不單純的是在商業領域，更是針對整個中華民族，現在我們整個中華民族必須以誠信為契機，重新修補中華民族的道德體系。
一個道德修養低下的民族是一個沒有靈魂的民族，既不可能擁有偉大的智慧，也不可能造就人格偉岸的英雄兒女，更不可能得到其他民族的敬仰！因此，我們每一個企業家都必須清醒地認識到，遵守合約是為了培育偉大的人格，一個偉大的民族一定要有偉大的道德修養，一個擁有偉大道德修養的企業家一定會讓一個民族更偉大！
（本文節選自《立即改正這些錯誤》--作者：唐朝；本書由東方出版社全國發行，全國書店有售，本文題目作者有改動） |
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