企業所有權和經營權的分離必然導致投資者與企業管理經營者之間存在嚴重的信息不對稱。由于不對稱信息的存在將會導致兩個典型后果即：逆向選擇(adverseselection)和道德風險(moralhazard)。信息不對稱也是會計造假的誘因之一。為了解決上述問題，國際上同行的做法是訴諸公司治理結構和對管理當局股票期權安排，監督管理經營者釋放信息，均衡信息分布。事實證明，股票期權制度是解決企業委托--代理問題的一項十分有效的長期激勵機制，據賽迪顧問統計，截止到2005年，《財富》雜志評出的全球500強中，大約80%以上的公司已在高層經理中實行了股權激勵。在美國，幾乎100%的高科技公司、約90%以上的上市公司都實行了這一制度。
但是隨著在實踐過程中遭遇的挫折，也受到了很多人的質疑。安然公司，安達信，世通公司，施樂公司，默克公司等，這些世界知名的公司都曾因使用股票期權制度受益菲淺，但是如今卻因財務造假有的破產，有的倒閉，有的聲名狼藉。股票期權制度遭遇了空前的質疑。2003年下半年，原先曾使用股票期權而走向成功的微軟公司和花旗集團先后宣稱將放棄股票期權制，越來越多的人們開始懷疑股票期權制度的作用。
美國財務丑聞的頻繁爆發，中國上市公司管理者持股與經營業績的弱相關性，似乎都讓人們對股票期權制度望而卻步，賽迪顧問認為，制度出現漏洞需要的是完善而不是全盤否定，股票期權激勵機制的發展歷程己經證明，它仍然是一種解決長期激勵的主要方法之一，這是因為：
第一，在理論上要充分認識到股票期權激勵機制有著其他激勵機制所沒有的內在激勵邏輯：授予經理人股票期權→經理人努力工作→公司業績提高→公司股票價格上漲→經理人行使期權獲利→經理人更加努力工作。
第二，在實踐中，相對我國的實際應用情況而言，許多的假設前提發生了改變，相關政策和管理辦法正在完善。2006年1月，中國證監會正式出臺《上市公司股權激勵規范意見(試行稿)》；《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》已于2006年3月1日起施行，2006年底國務院國資委正式公布《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，明確境內國有控股上市公司實施股權激勵的前提條件。這些陸續出臺的政策和管理辦法成為實施股權激勵的前提條件，提供了規范的法律制度保障。
第三，目前我國的實際情況是并沒有真正意義上的股票期權激勵機制，就算已經在試點實踐的一百多家上市公司內部，其衍生出來的種種模式當中，經理人持股比例相對于整個市值而言也是微不足道的，這為我們真正應用股票期權激勵機制留下了發展的空間。
任何一個制度都必須一分為二地看待，既要看到其內在激勵機理，也要看到其內在缺陷，我國上市公司的控制權實質掌握在內部經營者手中，即“內部人控制”現象嚴重，使我國上市公司的委托--代理問題更為突出，經理人員的“道德風險”和“逆向選擇”，最終結果導致我國上市公司經理人存在通過各種非合法的手段來達到自身利益最大化的機會。股權激勵是一把雙刃劍，正確使用股權激勵可以令企業青春常駐，如果被濫用或者歪曲則會令企業遭受重大損失，因此必須有一套規則明確，嚴格管理。如果公司治理結構不完善，內部人控制下的公司實施股權激勵計劃，亦可能引發公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率、壓低股價，而在實施股權激勵后，釋放隱性收益，驅使股價回升，從而獲得超額收益；嚴重者甚至直接進行“會計造假”，以求獲得并兌現巨額的激勵股權收益。上述舉動，不僅不利于公司的可持續增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害，給投資者帶來較大的市場風險。
充分激勵和有效約束國有企業管理者這兩大難題中，如何在激勵與約束之間尋求一種平衡，探索行之有效的制衡規則，成為我國國有企業有效實施股票期權制度的必須要攻克的難題。
股票期權作為一種激勵制度，應以業績評價為基礎。只有建立在公正合理的業績評價基礎上的激勵才是可行且有效的。否則，任何制度都可能被歪曲甚至背離這種制度設計的初衷。除此之外，還應該考慮以下幾點：
首先，我們認為投資者的知情權必須得到保障，監督和約束經營管理者準確及時信息披露，除此之外，在會計報表應該有明確的反應。其二，進行股票期權的試點與環境建設，在目前外部環境包含市場環境、法律環境等條件還不十分成熟的情況下，我國對條件相對成熟的企業試點先行。第三，規范應貫穿管理者獲得股權激勵獎勵的整個過程，既有引導，又有禁止，“賞罰肅而號令明”，真正讓股權激勵發揮應有的效用。
隨著今年有關部委關于國資控股上市公司股權激勵相關政策的頒布實施，使得央企建立長期激勵機制的環境日益成熟。寶鋼股份股權激勵的消息，體現了“寶鋼特色”的多重約束機制在市場上引來一片贊譽，也為后續央企建立有效的人才競爭戰略提供有益參考。
寶鋼的激勵計劃規定：每期擬授予限制性股票數量的總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數，不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。首期實施時，擬授予的限制性股票數量總和不超過公司股本總額的1%。激勵對象激勵額度上限最高不超過其薪酬總水平的30%。這些都在《試行辦法》中有所限制。
賽迪顧問分析認為，與今年所有已公布的上市公司股權激勵方案相比，寶鋼股份的設計堪稱較為復雜、要求較為嚴格、操作較為規范，其參數之多創下新的紀錄，共引入17項參數來約束股權激勵的操作。在激勵股票授予條件上，寶鋼股份從境內外可比鋼鐵企業中分別選擇5家以上上市公司作為業績考核參考對象，體現了公司立足國內平臺、超越國際同行的戰略定位。為促使激勵對象關注長期市值表現，寶鋼股份股權激勵計劃以公司市值是否提升作為股票解鎖的條件。在業績達標的前提下，委托管理人在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購買公司A股，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據考核結果在3年內分批解鎖。這樣，使得激勵對象股權收益大小與公司股價的長遠表現密切相關，有效地協調了激勵對象和股東的利益。寶鋼股份的股權激勵計劃融合了業績股票、股票期權等激勵模式的特點，既體現了適度的激勵性，又有較強的約束性，這有利于保證上市公司長期價值的穩步提高，是非常值得借鑒的。
關于股權激勵的基礎和前提問題。股權激勵是與現代產權制度和公司制法人治理結構有機聯系的一種全新的人力資源激勵方式，所以必須以系統的、真真切切的全方位改制（包括產權重組和管理重組）為基礎，要以科學的財務核算體系和績效考評體系為前提。事實上，好的股權激勵機制能夠對公司治理結構形成良性互動，而良好的公司治理結構又是股權激勵機制發揮作用的必要條件，是上市公司健康運行的重要制度基礎。在國資委出臺《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》時，亦強調上市公司必須建立規范的公司治理結構。
股票期權激勵機制必將成為我國上市的有效解決委托--代理問題、國有股減持問題、公司法人治理管理機制的主要方案，對中國企業仍至整個中國經濟的發展都具有重要的意義，但也要清醒地認識到是否具備實施的條件和基礎，不要盲從于一時的潮流，否則再好的制度也會失效。
作者：封殿勝，文章來源：賽迪顧問企業戰略管理咨詢中心 |
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