企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離必然導(dǎo)致投資者與企業(yè)管理經(jīng)營者之間存在嚴(yán)重的信息不對稱。由于不對稱信息的存在將會導(dǎo)致兩個典型后果即：逆向選擇(adverseselection)和道德風(fēng)險(moralhazard)。信息不對稱也是會計(jì)造假的誘因之一。為了解決上述問題，國際上同行的做法是訴諸公司治理結(jié)構(gòu)和對管理當(dāng)局股票期權(quán)安排，監(jiān)督管理經(jīng)營者釋放信息，均衡信息分布。事實(shí)證明，股票期權(quán)制度是解決企業(yè)委托--代理問題的一項(xiàng)十分有效的長期激勵機(jī)制，據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，截止到2005年，《財(cái)富》雜志評出的全球500強(qiáng)中，大約80%以上的公司已在高層經(jīng)理中實(shí)行了股權(quán)激勵。在美國，幾乎100%的高科技公司、約90%以上的上市公司都實(shí)行了這一制度。
但是隨著在實(shí)踐過程中遭遇的挫折，也受到了很多人的質(zhì)疑。安然公司，安達(dá)信，世通公司，施樂公司，默克公司等，這些世界知名的公司都曾因使用股票期權(quán)制度受益菲淺，但是如今卻因財(cái)務(wù)造假有的破產(chǎn)，有的倒閉，有的聲名狼藉。股票期權(quán)制度遭遇了空前的質(zhì)疑。2003年下半年，原先曾使用股票期權(quán)而走向成功的微軟公司和花旗集團(tuán)先后宣稱將放棄股票期權(quán)制，越來越多的人們開始懷疑股票期權(quán)制度的作用。
美國財(cái)務(wù)丑聞的頻繁爆發(fā)，中國上市公司管理者持股與經(jīng)營業(yè)績的弱相關(guān)性，似乎都讓人們對股票期權(quán)制度望而卻步，賽迪顧問認(rèn)為，制度出現(xiàn)漏洞需要的是完善而不是全盤否定，股票期權(quán)激勵機(jī)制的發(fā)展歷程己經(jīng)證明，它仍然是一種解決長期激勵的主要方法之一，這是因?yàn)椋?
第一，在理論上要充分認(rèn)識到股票期權(quán)激勵機(jī)制有著其他激勵機(jī)制所沒有的內(nèi)在激勵邏輯：授予經(jīng)理人股票期權(quán)→經(jīng)理人努力工作→公司業(yè)績提高→公司股票價格上漲→經(jīng)理人行使期權(quán)獲利→經(jīng)理人更加努力工作。
第二，在實(shí)踐中，相對我國的實(shí)際應(yīng)用情況而言，許多的假設(shè)前提發(fā)生了改變，相關(guān)政策和管理辦法正在完善。2006年1月，中國證監(jiān)會正式出臺《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見(試行稿)》；《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》已于2006年3月1日起施行，2006年底國務(wù)院國資委正式公布《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，明確境內(nèi)國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的前提條件。這些陸續(xù)出臺的政策和管理辦法成為實(shí)施股權(quán)激勵的前提條件，提供了規(guī)范的法律制度保障。
第三，目前我國的實(shí)際情況是并沒有真正意義上的股票期權(quán)激勵機(jī)制，就算已經(jīng)在試點(diǎn)實(shí)踐的一百多家上市公司內(nèi)部，其衍生出來的種種模式當(dāng)中，經(jīng)理人持股比例相對于整個市值而言也是微不足道的，這為我們真正應(yīng)用股票期權(quán)激勵機(jī)制留下了發(fā)展的空間。
任何一個制度都必須一分為二地看待，既要看到其內(nèi)在激勵機(jī)理，也要看到其內(nèi)在缺陷，我國上市公司的控制權(quán)實(shí)質(zhì)掌握在內(nèi)部經(jīng)營者手中，即“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，使我國上市公司的委托--代理問題更為突出，經(jīng)理人員的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，最終結(jié)果導(dǎo)致我國上市公司經(jīng)理人存在通過各種非合法的手段來達(dá)到自身利益最大化的機(jī)會。股權(quán)激勵是一把雙刃劍，正確使用股權(quán)激勵可以令企業(yè)青春常駐，如果被濫用或者歪曲則會令企業(yè)遭受重大損失，因此必須有一套規(guī)則明確，嚴(yán)格管理。如果公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部人控制下的公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，亦可能引發(fā)公司管理層在實(shí)施激勵計(jì)劃前刻意降低公司收益率、壓低股價，而在實(shí)施股權(quán)激勵后，釋放隱性收益，驅(qū)使股價回升，從而獲得超額收益；嚴(yán)重者甚至直接進(jìn)行“會計(jì)造假”，以求獲得并兌現(xiàn)巨額的激勵股權(quán)收益。上述舉動，不僅不利于公司的可持續(xù)增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害，給投資者帶來較大的市場風(fēng)險。
充分激勵和有效約束國有企業(yè)管理者這兩大難題中，如何在激勵與約束之間尋求一種平衡，探索行之有效的制衡規(guī)則，成為我國國有企業(yè)有效實(shí)施股票期權(quán)制度的必須要攻克的難題。
股票期權(quán)作為一種激勵制度，應(yīng)以業(yè)績評價為基礎(chǔ)。只有建立在公正合理的業(yè)績評價基礎(chǔ)上的激勵才是可行且有效的。否則，任何制度都可能被歪曲甚至背離這種制度設(shè)計(jì)的初衷。除此之外，還應(yīng)該考慮以下幾點(diǎn)：
首先，我們認(rèn)為投資者的知情權(quán)必須得到保障，監(jiān)督和約束經(jīng)營管理者準(zhǔn)確及時信息披露，除此之外，在會計(jì)報表應(yīng)該有明確的反應(yīng)。其二，進(jìn)行股票期權(quán)的試點(diǎn)與環(huán)境建設(shè)，在目前外部環(huán)境包含市場環(huán)境、法律環(huán)境等條件還不十分成熟的情況下，我國對條件相對成熟的企業(yè)試點(diǎn)先行。第三，規(guī)范應(yīng)貫穿管理者獲得股權(quán)激勵獎勵的整個過程，既有引導(dǎo)，又有禁止，“賞罰肅而號令明”，真正讓股權(quán)激勵發(fā)揮應(yīng)有的效用。
隨著今年有關(guān)部委關(guān)于國資控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)政策的頒布實(shí)施，使得央企建立長期激勵機(jī)制的環(huán)境日益成熟。寶鋼股份股權(quán)激勵的消息，體現(xiàn)了“寶鋼特色”的多重約束機(jī)制在市場上引來一片贊譽(yù)，也為后續(xù)央企建立有效的人才競爭戰(zhàn)略提供有益參考。
寶鋼的激勵計(jì)劃規(guī)定：每期擬授予限制性股票數(shù)量的總和，加上公司其他有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)，不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。首期實(shí)施時，擬授予的限制性股票數(shù)量總和不超過公司股本總額的1%。激勵對象激勵額度上限最高不超過其薪酬總水平的30%。這些都在《試行辦法》中有所限制。
賽迪顧問分析認(rèn)為，與今年所有已公布的上市公司股權(quán)激勵方案相比，寶鋼股份的設(shè)計(jì)堪稱較為復(fù)雜、要求較為嚴(yán)格、操作較為規(guī)范，其參數(shù)之多創(chuàng)下新的紀(jì)錄，共引入17項(xiàng)參數(shù)來約束股權(quán)激勵的操作。在激勵股票授予條件上，寶鋼股份從境內(nèi)外可比鋼鐵企業(yè)中分別選擇5家以上上市公司作為業(yè)績考核參考對象，體現(xiàn)了公司立足國內(nèi)平臺、超越國際同行的戰(zhàn)略定位。為促使激勵對象關(guān)注長期市值表現(xiàn)，寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃以公司市值是否提升作為股票解鎖的條件。在業(yè)績達(dá)標(biāo)的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果在3年內(nèi)分批解鎖。這樣，使得激勵對象股權(quán)收益大小與公司股價的長遠(yuǎn)表現(xiàn)密切相關(guān)，有效地協(xié)調(diào)了激勵對象和股東的利益。寶鋼股份的股權(quán)激勵計(jì)劃融合了業(yè)績股票、股票期權(quán)等激勵模式的特點(diǎn)，既體現(xiàn)了適度的激勵性，又有較強(qiáng)的約束性，這有利于保證上市公司長期價值的穩(wěn)步提高，是非常值得借鑒的。
關(guān)于股權(quán)激勵的基礎(chǔ)和前提問題。股權(quán)激勵是與現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和公司制法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)聯(lián)系的一種全新的人力資源激勵方式，所以必須以系統(tǒng)的、真真切切的全方位改制（包括產(chǎn)權(quán)重組和管理重組）為基礎(chǔ)，要以科學(xué)的財(cái)務(wù)核算體系和績效考評體系為前提。事實(shí)上，好的股權(quán)激勵機(jī)制能夠?qū)局卫斫Y(jié)構(gòu)形成良性互動，而良好的公司治理結(jié)構(gòu)又是股權(quán)激勵機(jī)制發(fā)揮作用的必要條件，是上市公司健康運(yùn)行的重要制度基礎(chǔ)。在國資委出臺《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》時，亦強(qiáng)調(diào)上市公司必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。
股票期權(quán)激勵機(jī)制必將成為我國上市的有效解決委托--代理問題、國有股減持問題、公司法人治理管理機(jī)制的主要方案，對中國企業(yè)仍至整個中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都具有重要的意義，但也要清醒地認(rèn)識到是否具備實(shí)施的條件和基礎(chǔ)，不要盲從于一時的潮流，否則再好的制度也會失效。
作者：封殿勝，文章來源：賽迪顧問企業(yè)戰(zhàn)略管理咨詢中心 |
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