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    （作者白萬綱：華彩母子公司管控咨詢集團董事，聯絡白萬綱：13818181068，mars.bay@china-co.com）

    我們都知道公司治理是企業的根源。只有在治理這個層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業務體系、利益體系其他種種派生的管控措施。

    而公司治理是指公司制企業中股東大會、董事會和高層經理人員之間劃分權力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。我想，這就要從單體公司和集團公司的法人結構說起好了。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個概念搞清楚，我們才能理清集團公司的運作和治理模式。

    時下很多人認為，公司法人治理結構無非是股東大會、董事會、監事會和經理層間的設置和權限劃分，不管是單體公司還是集團公司，法人治理結構都是一樣的。這種觀點不可謂不對，但帶有很大的欺騙性，原因在于：二者雖都設有股東大會、董事會、監事會和經理層，也都需要進行權限劃分相互制衡，但兩者的法人治理結構在具體運作上存在相當大的差異：

    1.單體公司治理結構的實質是股東大會、董事會、監事會和經理層間的權力制衡機制，而集團公司治理結構的實質除了上述機構相互間的權力制衡外，更多的是集團化管控關系、分權集權關系。如果說在單體公司里，董事會和經營層人員由于企業業務范圍窄、個人專業能力強等原因還可以有較大重合、決策和執行合一、監督弱化的話，那么在集團公司體制下，面臨集團多元化、跨地域和高速發展，母公司董事會不能也不應深入到日常經營層面，其更多的職能是獨立于經理層之外，進行集團層面的相關重大決策并發揮對企業的指導和監督作用；

    2.即使是二者法人治理結構都需要進行的相互間的權限劃分，但其權限劃分的程度差異較大。以對外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內的投資決策權授權于經營層，超出授權金額的投資由董事會討論決策；而集團公司通常有兩種做法，一是根據投資金額分級授權，另一種是投資決策權集中到母公司，子公司只有建議權，沒有決策權；

    3.集團公司體制下的董事會更有積極性和必要性設立各專業委員會以輔助決策，提高董事會的決策能力；而單體公司的董事會設置各專業委員會的動力相對不足，原因在于單體公司由企業于業務范圍較窄從而其董事會的決策難度和風險相對較小。即使兩者都需要設置專業委員會以輔助董事會決策，但集團公司體制下的母公司董事會在專業委員會的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會復雜許多。

    4.另外，董事會的議事規則和決策程序以及議事的深度和頻度等方面二者更是差異巨大。