（一）公司治理的誤區
只要翻開任何公司治理的教科書，我們都可以看到公司治理是在現代公司投資者與代理人（職業經理人）之間委托代理關系下，如何建立一套股東會、董事會、監事會和經理層的權利義務規定的制度安排。其核心有兩點，一是委托代理下因為契約不備和信息不對稱情況下的約束和監督問題。二是如果選擇、鼓勵職業經理人監督管理員工至于偷懶的激勵問題。
這不是公司治理的常態，這只是公司治理的一個狹義股東利益最大化的假設。有人進而提出公司治理另外一個目標是利益相關者利益最大化，與之相對應的是公司治理模式的轉變，那就是共同治理。
經典的公司治理概念無法解釋很多問題，特別是無法解釋當前大多數處于創業期向發展期轉型的民營企業治理問題。此外，對公司治理的權力與義務關系的理解趨于片面：權力和義務關系不是公司治理的根本。公司治理的根本來源于資源提供者，也就是所有參與公司價值創造的所有要素所有者，包括管理者、技術人員、投資者、債權人和員工之間如何分配所創造的剩余價值。而一系列的股東會、董事會和經理層的權利責任制度安排不過是實現剩余價值分配，也就是利益分配的手段。
（二）動態治理與產權比較優勢
剩余價值該如何分配？根據企業的契約理論，股東投資者跟其他要素所有者比如工人、銀行、管理者提供了固定協議合同，也就是契約，其他要素投資者獲得的是固定收益。這是剩余價值的一部分，但是是否合理公平，是資源要素產權所有者之間博弈的結果。
利益相關者利益最大化顯然明白該道理，可是卻無法指出，誰的剩余價值被剝奪了，該采取什么方法補救。
這需要回到企業的本質，企業的本質有兩種解說，一種是契約論，認為企業是為了節省交易費用的一系列契約的組合。二是生產技術論，認為企業是對市場機制替代的一種資源配置機制。
我們在研究公司治理問題的時候往往強調了企業的契約本質而忽視了公司治理的資源配置的生產技術性。
利益相關者發現了該問題，確沒有發現公司治理的機制的均衡性與非均衡性的矛盾關系。也就是說，企業是資源配置的生產技術性決定了企業的資源要素所有者都參與了企業的價值創造，也應該參與公司的剩余價值分配，應該有剩余索取權。但是，利益相關者顯然沒發現在一定時期，公司治理的初始狀態制度安排是一種要素產權所有者之間博弈達到的一種合作博弈均衡。比如在管理人員進入企業初期，企業老板跟管理人員簽訂了高薪水固定合同，將其剩余價值的分配權剝奪了，但是管理人員在初期是滿意的，是博弈妥協的結果。
但是，當管理人員經過多年的人力資本的專用性投資，知識和能力得到了積累，為公司的發展立下了汗馬功勞，這個時候博弈的均衡就打破了，需要新的制度安排，也就是新的公司治理結構來滿足這種新均衡。這往往造成了激烈的沖突和矛盾。比如創維集團陸華強事件，在開始陸華強對初始的剩余價值分配安排是滿意的，但是當其發現作為一個銷售總監的對公司的貢獻太大時候，自然需要對剩余價值的分配提出新的要求和安排。如果不滿足，自然通過其他手段來“曲線救國”。
廖曉認為，資源要素所有者對自身產權對企業價值創造的貢獻水平會不斷變化，要不就是變大（職業經理人），要不就是變小（比如創業元老的問題）。而這種變化是具有相對性的，是根據公司其他資源要素的貢獻，產權所有者不同時期的貢獻對比來加以判斷的。可以根據本人發明的產權“武力”分析和“產權市場結構分”模型加以分析判斷產權的比較優勢及變動。
（三）公司治理轉型
根據前面的分析，廖曉認為，公司治理作為一種產權所有者剩余價值權利和利益分配的制度安排。是一種相對的制度均衡。是產權要素所有者博弈的暫時性的妥協產物。而公司治理轉型就是從目前公司治理結構向新的公司治理結構的轉變。這種轉變來自于資源要素產權所有者產權比較優勢的動態變動。公司治理轉型是公司治理從一種博弈均衡向另外一種新的均衡的轉變。當當前的公司治理制度均衡因為產權比較優勢的變化而造成實際的不均衡時候，往往需要新的制度均衡來重新安排剩余價值的分配比例。而剩余價值的分配比例是需要權利來保證的，這就是公司治理結構的新安排，這就是新的公司治理觀：動態治理。它需要產權五力分析和產權市場結構分析(參見www.erichles.com.cn公司治理咨詢欄目相關模型)。還需要差距分析，分析當前公司治理結構與未來公司治理結構差距。這構成廖曉公司治理咨詢的理論依據和咨詢工具。
（四）公司治理的路徑選擇。
當產權比較優勢發生變化了，這個時候往往新的制度均衡會有路徑依賴性，會抵制新的制度均衡，也就是阻止新的公司治理結構存在。如何實現公司治理轉型以滿足產權所有者比較優勢的變化。廖曉認為可以從公司治理規范化，管理專業化和股權社會化三個角度加以調整。
（五）公司治理的產權要素比較優勢及其變動解讀
公司治理的產權要素比較優勢是變動的，對于一個民營制造型企業而言，開始創業者老板擁有產權比較優勢，而員工，包括其他管理者都處于相對比較優勢，因此，企業的剩余價值幾乎被老板所擁有，這是一種制度均衡，是大家博弈的結果；而如果企業從創業期向發展期轉型，有可能老板的管理能力無法滿足企業管理的需要，需要引進職業經理人，這個時候職業經理人是優勢產權，他可以提出股權要求，或者從原來的管理團隊中找出經理人，他也會提出新的要求，要求更大的剩余價值分配而不是原來的固定工資。如果企業做高科技企業，往往引進的技術人員需要更多的剩余價值分配。
從這里我們可以看到，企業的產權比較優勢變動是多因素作用的結果。企業生命周期，企業家的能力、企業的性質類型、企業文化等都將影響企業資源要素所有者產權比較優勢的變動。因此相應的公司治理結構調整來滿足這些變化。本文不做詳述，將在另外一個專題討論。
（作者廖曉，歡迎登陸個人網站www.erichles.com.cn討論交流） |
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