一、傳統公司治理的誤區
我們一般把公司治理定義為規范股東會、董事會、監事會和經理層的權責利的制度安排。而現代公司兩權分離條件下的治理問題轉化為委托代理關系。轉化為對作為代理人的職業經理人的激勵和約束關系，轉化為為了解決信息不對稱和契約不完備，并且實現股東價值最大化的治理目標。
作為一種假說，公司治理有其合理成分，但是大多數的企業，特別是民營企業，它們根本跟兩權分離條件下的委托代理關系相差很遠，公司治理的委托代理假說顯然缺乏現實解釋力。有人提出利益相關者利益最大化公司治理目標，并且主張共同治理和所謂的關系治理。這是一種理想狀態，在企業實踐中往往難以實現。
二、企業的本質與動態治理
關于企業的本質有兩種說法，一種是生產技術性，這是古典經濟學假說，認為企業是資源要素的投入產生生產函數關系；第二種說法是契約論，認為是為了節約交易成本而在資源要素產權主體之間的契約組合。張五常認為是企業要素市場契約替代了產品市場契約組合。無論如何，企業是契約的組合，這點是大家所認同的。
廖曉認為，將企業的公司治理的契約性本質與生產技術性本質結合將十分關鍵。企業是契約的集合，更是資源要素所有者，也就是要素產權所有者之間的契約集合。資源要素是企業價值創造的源泉，也是價值分配最終落腳點。資源要素所有者必須從價值創造后的價值分配中得到一定的份額。而這個份額可以是固定契約規定的。基于產權主體之間的博弈力量對比、信息不對稱和契約的不完備性，部分人享受固定收益，部分人在享有承擔風險的同時享有剩余索取權和剩余控制權，這是產權所有者從不合作博弈到合作博弈的博弈均衡結果。某種意義上，這是一種靜態制度均衡。
廖曉還認為，鑒于企業資源要素產權所有者的產權地位在不同性質企業、不同企業生命期、企業發展規模和發展戰略等情況下會發生變化，從而帶來產權比較優勢的變化。產權比較優勢的變化實際打破了原來的制度均衡，這會誘發制度變遷。當制度供給主體的預期收益和預期成本比較后發現制度變遷有利其自身利益最大化，在一定的條件下，企業的原來制度安排也就是公司治理結構將發生改變，而新的公司治理制度安排將體現產權比較優勢的變化。這就將實現從原來的靜態均衡轉變為動態均衡。這就是廖曉提出的動態治理觀。
三、治理轉型
所謂轉型就是從一種狀態到另外一種狀態的改變。治理轉型就是從一種公司治理制度安排向另外一種公司治理制度安排轉變。
大家知道，公司治理作為一種制度安排，如果需要從一種公司治理制度向另外一種制度轉變，將主要取決于以下因素的影響：
一是變遷供給主體對變遷的預期收益與成本。在制度變遷供給過程中，不同個體的變遷供給權重是不同的。一般來說，處于層次結構較高位置的個人比處于較低位置的個人擁有更大的制度供給權重。例如，公司總經理可以提供影響全公司的各項制度安排，政府部長對于制度供給的能力也遠大于部內職員。所以，在分析制度變遷的供給時，變遷供給主體一般被認為是主要決策者。當然，主要決策者在進行預期時，也要考慮到其他成員對新制度的態度。一般而言，在分析制度變遷供給時，假設主要決策者的個人成本—收益預期將決定變遷供給的意愿。
二是對產權制度知識和有關制度安排知識的積累，將有利于制度變遷的順利進行，而這方面知識的缺乏將是制度變遷的障礙。
三是文化傳統等非正式制度安排的影響。文化傳統是一個民族或一個國家所積累的最深厚的集體意識，它對制度變遷的影響是無法忽略的。在一種文化傳統中進行的一項制度變遷，會由于這種文化傳統中與新制度安排相一致的觀念，而降低變遷的成本。也會由于文化傳統中與新制度安排相背的理念，而增加制度變遷的成本。
由于受上因素的影響，公司治理具有路徑依賴性，這種路徑依賴性將制約新的制度安排的供給，這就會導致公司治理轉型問題。
四、破解企業短命基因的公司治理視角
為什么企業容易短命，為什么中國企業的平均壽命才2.9年？我們可以從公司治理角度來加以分析。有人將公司治理問題視為權責利的制度安排，這不假，但是，根據我們前面的分析，企業是資源要素產權所有者契約集合。任何產權要素都是資源要素提供者，他們應該是價值創造的貢獻者，也應該是公司價值分配者。當企業的公司治理制度安排反映了合理的資源要素分配時，企業的價值創造才得以延續，否則企業的利益分配問題將制約企業的下一步發展。也就是說公司治理的本質就是分蛋糕的問題，權力和責任的安排只不過是利益分配的手段。權力是實現和保證利益實現的根本。這是大多數公司治理研究者所忽視的。
正因為產權比較優勢的變化，這才誘導企業的公司治理制度變遷。如果無法實現制度變遷，企業將面臨治理轉型的問題。很多人批評愛多的胡志標轉移資產，一人獨裁。而忽視了胡志標盡管對公司貢獻巨大卻還是跟陳天南享有45%相同的價值創造后收益。其實胡志標和陳天南初始產權博弈是處于均衡狀態的，但是后來因為產權比較優勢變化而公司治理，特別是在利益分配方面沒有相應的制度安排而扭曲了胡志標的行為。
同樣，當大家都批評陸華強的職業經理人的職業操守問題，而大家忽視了陸華強帶來銷售團隊將創維的彩電銷售帶到全國前四名。也許當年陸華強跟黃宏聲的契約初始安排是合理的。但是大家忽視了其產權比較優勢的變化，這么大的成就為什么沒有在價值分配方面作相關的股權或利益分配安排，為什么沒有相應的公司治理安排來體現這種新的產權比較優勢的變化？
因為產權比較優勢的變化導致的治理轉型的問題很多，沈陽飛龍創業元老的問題、新東方創業成功后利益分配問題；陸華強職業經理跟老板矛盾問題，國有企業曲線MBO問題、高科技企業股權激勵問題等等，不一而足。
我們研究公司治理不該局限于現代企業的典型模式公司治理，還應該拓展到一般非兩權分離狀態的一般企業治理，特別是民營企業的治理。應該打破資源要素產權不變的假說，從產權比較優勢的變動，從資源要素所有者對價值創造與價值分配關系來研究動態治理問題。更應該研究如何從原來的公司治理制度安排向新的公司治理制度安排的制度變遷也就是治理轉型問題。因此，動態治理及治理轉型觀也許更具有現實解釋力。
來源：中國管理傳播網 作者：廖曉 |
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