當法國興業銀行慶幸自己歷經5倍于巴林銀行虧損的金融災難而浴火重生時，2008年7月接到了法國銀行監管機構高達400萬歐元的罰單。法國銀行監管機構認為興業銀行在內部控制方面具有“嚴重缺陷”，“特別是在等級分層控制中的缺陷”。等級分層控制是公司治理的一個新課題，法興案變告訴我們，公司治理機制形成之后，根據監控重心的變化及時做出調整十分重要，唯如此才能通過等級分層控制發揮其應有的作用。
法興案變的四個階段
交易員蓋維耶爾違規操作案發之后，不少人置疑興業銀行監管機制存在缺陷。其實，興業銀行憑借嚴格的風險控制管理能力長時間占據業界頭把交椅，在整個案變過程中，其內部監管機制并沒有癱瘓，從其事后的處置來看，還有值得稱道之處。我們可以把其案變過程中的內部監管分為以下四個階段：
日常業務監控階段。據蓋維耶爾供認，他的違規交易行為早在2005年下半年就開始了。這一點與銀行的“始于2007年”的說法有所不同。即使按照銀行方面的說法，由此上溯到2005年下半年，這段時間應當屬于日常業務監控階段。根據授權，銀行交易員在購買一種股指期貨產品的同時，需要賣出一個設計相近的股指期貨產品，以實現套利或對沖目的。
由于這是一種短線交易，且與相似金融工具的價值相差無幾，因此雖然名義上交易金額巨大，但風險較小。在銀行風險經理們看來，買入金融產品的風險已經通過賣出得到對沖。蓋維耶爾采用真買假賣的手法，以同期“虛擬”賣出掩蓋建倉痕跡，只要在形式上做到這一點，就會被監管人員看作是正常的。
異常變動監控階段。這個階段應當從蓋維耶爾取得突出的業績時開始，一直到案發之前。蓋維耶爾2006年被升任交易員后，他所管理的賬戶在短的時間內就擁有“相當多盈利”，去年12月幾乎達到10億英鎊，這本身就值得關注。據期貨市場其他交易員稱，他們對于蓋維耶爾的名字已非常熟悉，因為蓋維耶爾所經手的頭寸額度超常，不少人感覺勢頭不對，拒絕同他做交易。
盡管法興方面在監控風險時傾向于關注特定時間段的交易凈部位風險，容易忽視全部交易的規模，盡管蓋維耶爾刻意選擇那些沒有保證金補充警示的產品買進，風險監管經理很難發現他的賬戶或交易情況異常，但也并非完全充耳不聞，只不過很容易被蓋維耶爾偽造的文件搪塞過去。
案件危機監控階段。今年1月18日之前的幾天，法興集團就已經查出蓋維耶爾的交易記錄上存在不尋常的交易風險，并對此進行了額外控制，說明此時應當進入危機監控階段。巴黎警方介入調查后，對犯罪嫌疑人的監控由警方依法處理自不必多說，銀行方面對蓋維耶爾的頭寸也及時以“可控的方式”平倉。
不過在丑聞披露后的1月28日，在歐洲股市整體上揚的情況下暴跌6%以上，說明銀行在信息披露方面做的還是不到位，使公眾產生了恐慌心理。盡管人們對蓋維耶爾貶褒不一，但是人們對其背后是否存有隱情，對企業高管是否誠信等等提出疑問，則是相當普遍的，說明銀行方面在危機公關方面完全處于被動的地位。緊接著，法興集團在國內外連續遭到相關利益主體的起訴也就毫不奇怪了。
事后重整監控階段。2月11日，興業銀行宣布推出增資擴股計劃籌資55億歐元，希望以此解決自有資金問題并平息惡意收購的傳聞，標志著重整階段實質性工作的開始。在這個階段里，監控工作除了要防止外部惡意收購之外，還要防止因內部放松管理造成的資產流失、業務萎縮等現象。
由于興業銀行在法國經濟生活中舉足輕重，對于興業銀行的重整，法國政府保持了警惕，法國總理弗朗索瓦·菲永稱，政府不會坐視遭受危機打擊的法興成為“敵意”收購的目標。這種態度在歐盟內部還引起了不滿，歐盟委員會要求法國政府在興業銀行收購問題上對所有候選者一視同仁。好在目前興業銀行自己的增資擴股計劃進展順利，依然在“獨立經營”，“且能盈利”。
內部監控各階段治理重心的變化
從法興案變的上述四個階段可以看出，各階段的情況不同，治理工作應當有不同的重點。這里所謂治理重點，主要指的是重點人，也就是其行為可能會對公司產生更大不利影響的對象及其履行職責的特點，以及應當重點監管的環節。治理重點是逐漸向較高層次上升的，是實施等級分層控制的邏輯基礎，當治理重點的情況有變時，治理重心也應當逐級提升。
不同階段公司治理的監管對象有區別。在日常業務監控階段，公司治理的主要任務是監管公司決策與既定規章制度的執行情況，監管對象主要是一線執行操作人員，覆蓋面比較大，治理與管理的任務基本是一致的。在異常變動監控階段，公司治理的監管對象則是重點人極其發揮作用的重點環節。其中既應當包括正面和反面的異常變化，也應當包括對既定決策與規章制度的完善與反思，這時候就應當把部分基層管理者的行為納入監管對象的范圍。在案件危機監控階段，問題明顯，癥結集中。
但是如果以為監管對象就是案件的直接當事人也就錯了，因為“內幕消息”有可能被加以利用，知情者只限于小范圍之內，往往是核心成員，因此這個時候的監管對象也應當包括高管。即使高管無可指責，這種監管對他們對他們也是一種保護。在事后重整監控階段，公司治理的監管對象已經超越了案件的始作俑者，主要是在企業重整或者重組過程中能夠發揮關鍵作用的高管和控股股東。不同階段公司治理監管對象的層次提升，有助于對已發現問題的深入調查和客觀解決，最大限度地減少負面影響。
公司治理的監管對象的位移源于利害關系的微妙變化。隨著調查的深入，公司治理會發現當事人之間利害關系的微妙關聯，這種關聯或者正是問題產生的根源之一，或者不利于對問題的處理，所以需要在鞏固前一階段成果的基礎上，對監管對象進行必要的調整。例如蓋維耶爾的違規投資價值總計500億歐元，遠遠超過了興業銀行359億歐元的市值，接近斯洛文尼亞、卡塔爾或利比亞之類國家一年的國內生產總值，說銀行管理層對于這么大的一筆交易完全不知情，很難讓人相信。
管理層熱衷于業績的增長，授權或者默認一種投機文化的滋生，當是不爭的事實。也就是說，蓋維耶爾當初試水成功，直接管理層也是受益者。當發現異常后僅僅依靠他們來解決問題，往往很難及時有效。這或許不是他們不愿意深究，而是受到利益的羈絆跳不出常規思維的慣性束縛，他們傾向于重點關注特定時間段的交易凈部位風險，容易忽視全部交易的規模就是因為如此。
各階段治理重心的變化決定了公司治理的機制必須具有層次變化的彈性。既然不同階段公司治理的監管對象層次有區別，那么作為落實公司治理機制的組織結構及其人員構成就不應當一成不變。反過來說，由特定的人員構成的公司治理組織只能完成特定階段的治理任務，當公司治理由一個階段進入下一個階段之后，治理機制職能必須由原來特定人員構成的治理組織交由新的治理組織來履行。這就是公司治理的機制應當具有的等級分層控制的彈性。
因為當公司治理由一個階段進入下一個階段，原來的依靠對象可能會成為被監管對象，即使兩者沒有直接的瓜葛，原來的主導人物也有必要適度回避。在法興案變中，盡管數十億歐元的虧損主要是蓋維耶爾一人所為，但是當事態進入危機監控階段之后，法國興業銀行董事會還是對治理機構進行了調整，1月３０日召開特別會議決定成立一個“危機處理委員會”，賦予該委員會在履行職責時擁有“最廣泛”的權力，可以求助于外界任何咨詢機構和專家，其層次是很高的。
公司治理重心調控應注意的問題
在法興案變進入上訴第四個階段，順利完成增資擴股等重整計劃之后，它的內控機制就可以在相當程度上回歸到日常業務監控階段，從而度過危機，完成一種周期性的變化。對于大多數公司而言，這種周期性變化的四個階段不一定全部都要經歷，在第二或者第三個階段時如果處置得當，便可以及時恢復到日常業務監控階段上來。但是作為健康的公司治理機制，都應當具有等級分層控制的“彈性”，根據監管重心的變化制定相應預案。不同企業所處背景和規模等等有差異，相應預案不可能有統一的模式，不過強調以下幾點是必要的：
建立監管重心變化的升級預警系統，促使公司治理措施“自動”得到強化。在公司治理周期性變化四個階段的遞進中，公司敗德行為的危害越來越嚴重，影響范圍也越來越大，可以設立不同級別的“安全警報”。如果將日常業務監控階段設為綠色級別，那么就可以將異常變動監控階段的公司治理設定為黃色、將案件危機監控階段設定為紅色、將事后重整監控階段設定為橙色。
用這些級別警示公司治理對經營業務的不同干涉程度，并采取相應層級的應對措施使之配套。當公司治理從一個級別變化為另一個級別時，規定與之相應的層級的應對措施便開始生效，相關人員必須給予配合。即使是業績功臣或者創業元勛，在接受調查方面也要認真對待。
完善監管層級主導權的交接程序，以有利于公司治理取得實質性進展。公司治理措施的不斷調整，意在避免當事人難以自拔的現象，換一個角度看問題有助于問題的解決。它必然表現為監管主導權從一個自然人轉到另一個自然人，從一個層級轉到另一個層級，主導者應當是前任“小圈子”里的局外人，這樣便于取得新的突破。例如法國總統顧問亨利·蓋諾在談到興業銀行案時表示，要避免類似的仇聞再次發生，應該考慮修改有關“已變得瘋狂”的銀行系統的種種規定。
顯然，這種“瘋狂”的規定靠“已變得瘋狂”的人自己修改，是很難趨于理智的。如果前一階段的“監管不力”與監管者因利益關聯的姑息有關，那么在下一階段中，他仍然可以左右逢源，可能從坐享其成到將錯就錯。因此在監管重心變化的升級中，監管主導權的層級轉移是十分必要的。
注意重點監管與正常經營的協調，不斷鞏固和擴大已經取得的治理成果。在預防和處理公司敗德行為的危機時，公司治理無疑處于非常重要的地位，但公司治理并不是企業運轉的全部，其他環節的工作同樣不可忽視。無論公司治理處于哪一個階段，主導權處在哪一個層級，自始至終都要重視重點監管與正常經營的協調。預警級別的提高不是要擠壓原有的正常工作，而是為了防止以原有的正常工作為借口對存在的問題視若不見。
隨著預警級別的提高，公司治理的癥結越來越突出，焦點越來越集中，可以使更多的人手恢復到正常的工作狀態，這些正有助于解決自己設置的各種經營悖論，恢復和增強健康運營的機能。興業銀行董事會在案變中成立的“危機處理委員會”就專門負責處理和協調與“欺詐案”相關的事宜，包括確認已宣布的“欺詐”原因及銀行因此遭受的損失總額；確保避免同類事件再次發生相關措施的實施；保證銀行傳遞給外界的信息與相關調查結果相符；確保相關情況的處理符合企業、股東、客戶及員工的利益等等。 郵箱：zhanghuaqiang54@yahoo.com.cn
作者：張華強 來源：中國管理傳播網 |
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