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    （本文來源：《中國商業(yè)評(píng)論》）

國有企業(yè)資本運(yùn)作：中集集團(tuán)控股荷蘭博格

█文/鄭 磊

作者簡介：鄭磊，長江證券研究員

類 型 以合資方式進(jìn)行的戰(zhàn)略收購

運(yùn)營時(shí)間 9個(gè)月

運(yùn)營路徑

2006年11月16日，中集集團(tuán)與荷蘭博格公司簽署協(xié)議，由中集集團(tuán)下屬的全資子公司中集罐式儲(chǔ)運(yùn)裝備投資控股有限公司，通過在比利時(shí)新設(shè)全資子公司，與博格股東之一彼得共同出資6000萬歐元在荷蘭注冊(cè)成立Newco，然后由Newco以1.08億歐元的價(jià)格收購博格100%權(quán)益。

其中，中集罐式儲(chǔ)運(yùn)裝備投資控股有限公司出資4800萬歐元，占80%的股份，為控股股東；彼得出資1200萬歐元，占20%股權(quán)。Newco通過注入資本以及相應(yīng)的融資安排來支付整體收購價(jià)款，從而使博格的道路運(yùn)輸車輛和靜態(tài)儲(chǔ)罐資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入Newco。

但是因?yàn)樵?jīng)在上次收購中遭遇歐盟對(duì)標(biāo)準(zhǔn)罐箱業(yè)務(wù)的反壟斷調(diào)查，此次收購的博格公司剝離了標(biāo)準(zhǔn)罐箱業(yè)務(wù)，但仍然包括了靜態(tài)儲(chǔ)罐、罐式碼頭設(shè)備等罐式儲(chǔ)運(yùn)設(shè)備。

收購后的新公司董事會(huì)由5名成員組成，其中4名來自中集集團(tuán)，另1名為股東彼得，中集集團(tuán)董事總經(jīng)理麥伯良將擔(dān)任董事長。經(jīng)新公司董事會(huì)批準(zhǔn)后將委派彼得擔(dān)任總裁。

中集集團(tuán)表示，雖然避開了歐盟反壟斷的現(xiàn)實(shí)，但此次收購仍需獲得中國與荷蘭、德國等有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，因此協(xié)議各方應(yīng)盡各自最大的努力于2007年2月15日或者之前完成交易，交易完成最晚時(shí)間不得超過2007年3月31日。

關(guān)鍵人物

中集從10多年前一個(gè)瀕臨破產(chǎn)的無名小廠，成長為全球集裝箱市場老大，這與其掌門人麥伯良、李胤輝的努力密不可分。對(duì)于博格的并購，中集副總裁李胤輝是這樣理解的，“中集對(duì)世界級(jí)目標(biāo)的理解，銷售收入至少要達(dá)到1000億元的規(guī)模，光靠集裝箱、車輛產(chǎn)業(yè)是不行的，要把眼光放在整個(gè)運(yùn)輸裝備制造業(yè)的全球化上。我們要放眼海外、放眼全球，結(jié)合我們現(xiàn)在產(chǎn)能的優(yōu)勢和自身能力和人員的優(yōu)勢去實(shí)施全球化營運(yùn)。”

實(shí)際上，并購是中集快速轉(zhuǎn)型并實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的捷徑，也是世界知名企業(yè)共同的快速成長路徑，中集在集裝箱領(lǐng)域進(jìn)軍世界第一的過程本身就是一個(gè)不斷實(shí)施收購兼并的過程。展望未來，李胤輝表示，低成本擴(kuò)張，包括利用收購兼并做大做強(qiáng)，以及推動(dòng)行業(yè)整合，是公司一貫的做法。

麥伯良也表示，當(dāng)一個(gè)企業(yè)在行業(yè)中處于絕對(duì)領(lǐng)先地位時(shí)，行業(yè)反過來將會(huì)影響企業(yè)的發(fā)展，這種影響本身是很大的風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)時(shí)候，相關(guān)產(chǎn)業(yè)的多元化不僅是一種選擇，而是一個(gè)必然的突破。

點(diǎn) 評(píng)

中集集團(tuán)收購博格的意義是多方面的。

首先，中集此次收購荷蘭博格是在曾因反壟斷原因而被歐盟拒之門外后的梅開二度。

早在2006年2月，中集集團(tuán)就發(fā)布了有關(guān)擬收購博格公司的相關(guān)公告。不料，歐盟懷疑中集集團(tuán)在全球罐式集裝箱這個(gè)細(xì)分產(chǎn)品上的市場份額（超過50%）過高，雙方被迫于2006年7月20日決定終止交易。這是中國在對(duì)外并購中遭受反壟斷調(diào)查的第一起案例。

在將遭受反壟斷調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)罐箱業(yè)務(wù)剝離之后，中集仍然實(shí)施了對(duì)博格的收購。此次推出的新收購方案，一方面避開了法律法規(guī)對(duì)并購的限制，另一方面也使收購的程序變得更容易為歐盟委員會(huì)所接受。

由于荷蘭是新公司Newco的注冊(cè)地，而德國則是博格主要的業(yè)務(wù)發(fā)生地，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此無需提交股東大會(huì)審議，也無需歐盟批準(zhǔn)。這樣的安排為中國企業(yè)通過并購走出國門的路徑安排以及途中的法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)提供了一個(gè)標(biāo)桿式的案例。

其次，中集對(duì)博格公司的收購不僅是打破行業(yè)增長瓶頸的一種突圍，更是圍繞自己核心能力之下的延伸。

此次中集收購方案剝離了標(biāo)準(zhǔn)罐箱業(yè)務(wù)，但仍然將靜態(tài)儲(chǔ)罐、罐式碼頭設(shè)備等罐式儲(chǔ)運(yùn)設(shè)備攬入懷中。而罐式儲(chǔ)運(yùn)設(shè)備被中集列為繼集裝箱、半掛車業(yè)務(wù)之后的第三大產(chǎn)業(yè)。

博格公司是歐洲主流的道路運(yùn)輸車輛和專用靜態(tài)儲(chǔ)罐的領(lǐng)先供應(yīng)商之一。通過收購荷蘭博格，中集獲得了博格在歐洲的產(chǎn)品研發(fā)力量及分布于歐洲的訓(xùn)練有素的工人、精良的生產(chǎn)設(shè)備，并從博格分布于歐洲的售后維修設(shè)施中獲益。

第三，中集的目標(biāo)是成為世界級(jí)的大企業(yè)，很早就提出了“全球化營運(yùn)體系”，但是中集的戰(zhàn)略是以中國優(yōu)勢為依托的。中集在北美、歐洲、亞洲等主流市場的戰(zhàn)略是大力發(fā)展具有比較優(yōu)勢的交通運(yùn)輸產(chǎn)品和服務(wù)，并且使整個(gè)營運(yùn)體系符合國際通行的商業(yè)運(yùn)行規(guī)則，與全球客戶的營運(yùn)體系實(shí)現(xiàn)有效對(duì)接。

體現(xiàn)在對(duì)博格的收購中，博格之所以愿意出讓股權(quán)，原因是歐洲成本高、企業(yè)盈利能力下降等因素。但博格納入到中集的全球化體系中，將會(huì)提升其競爭力，這是一個(gè)雙贏的交易，也是嫁接優(yōu)勢最重要的體現(xiàn)。