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    （本文來源：《中國商業評論》）

國有企業資本運作：其他案例

中石化重組

類型 上市公司私有化

運營路徑

2006年2月，中石化采用現金回購、公司退市的方式，斥資143億元將旗下齊魯石化、石油大明、揚子石化和中原油氣4家上市子公司的所有股票納入囊中，順利完成對上述四家公司的私有化。隨后，中石化還以33億元收購東方石化，間接控股上市公司北京化二。

中石化的股改進程隨即加速。2006年8月，中石化現身第46批股改公司名單。9月29日，中石化的股東大會獲利通過10送2.8股的股改方案。同日，滬深證券交易所宣布，由于“絕大多數上市公司”已經完成股改，從10月9日起，“G”標取消，未股改公司將被冠以“S”標記。歷時一年多的股權分置改革正式步入了收官階段。

緊接著，中石化又馬不停蹄地投身于第二輪整合當中。2006年12月6日，中石化系旗下7家上市公司S石煉化、S泰石油、S武石油、S京化二、S川美豐和S岳興長、S魯潤集體停牌，至此，一場以賣殼為主的大戲徐徐拉開帷幕。

點 評

“整合—股改—整合”是2006年中石化重組的主旋律。作為A股市場上的“定海神針”，中石油正通過私有化、賣殼等一系列動作，去改變各子公司之間主業重疊的格局，以達到內部資源優化配置的目的。

建行收購美國銀行（亞洲）公司

類型 戰略性橫向并購

運營路徑

2006年8月25日，建行與美國銀行簽署協議，建行將出資97.1億港元收購美國銀行在香港的全資子公司美國銀行（亞洲）股份有限公司100％的股權。

而在一年多以前，美國銀行曾用30億美元巨資參股建行，持有后者8.52%的股份。

美國銀行（亞洲）股份有限公司是香港規模最小的銀行之一，該銀行在香港僅有14家分行，在澳門則為3家分行。收購完成后，建行在香港的業務規模將擴大1倍，客戶貸款規模也從原來的第16位飆升至第9位。

根據2005年底的資產評估，美國銀行（亞洲）股份有限公司的資產總額為490.7億港元，凈資產為73.8億港元。建行此番97.1億港元的收購價，僅相當于凈資產的1.32倍，遠低于在香港發生同類交易的收購價。

點 評

此樁交易的最大看點在于其“低得離譜”的收購價：由于美國銀行持有建行8.52%的股份，如果它將美國銀行（亞洲）的資產便宜1億港元賣與建行，建行股價勢必相應上漲，美國銀行在股價上漲中的收益極有可能超過1億港元。

建行正是充分利用美國銀行的這種心理，以超低價將美國銀行（亞洲）攬入懷中。

中國鋁業圈進8家鋁企

類型 產業整合

運營路徑

從2006年1月開始，中國鋁業斥資約20億元，連續收購和參股河南中邁、撫順鋁業、焦作萬方、遵義鋁業、華宇鋁電、華西鋁業、華鷺鋁業、連城鋁業8家鋁業企業，堪稱央企當中的收購明星。

但最令人矚目的，還是中國鋁業何時才能回歸A股市場。2006年底，中國鋁業對外宣布已通過發行A股的議案及換股吸收合并S山東鋁、S蘭鋁的股權分置改革方案。其中，S山東鋁的換股比率為每股公司流通股換3.15股中國鋁業A股；S蘭鋁換股比率為每股公司流通股取得1.80股中國鋁業A股，每股公司非常流通股取得1股中國鋁業A股。與此同時，S山東鋁、S蘭鋁兩公司法人地位將被核銷，以中國鋁業為合并完成后存續公司，進而實現在A股市場上的整體上市。

目前，中國鋁業正在跟兩家公司的流通股東充分溝通，而S山東鋁和S蘭鋁股票已經停止交易，直至本次換股吸收合并方案實施完畢或終止實施。

點 評

通過市場化的形式整合國內鋁業資源，中國鋁業正在一步步向“一體化能源化工公司”的戰略目標靠近。

寶鋼奇襲邯鋼

類型 二級市場舉牌（惡意收購）

運營路徑

2006年6月1日，邯鄲鋼鐵發布公告，寶鋼集團及兩家全資子公司已合計持有公司1.4億股流通股，占總股本比例達到5％，首次觸及舉牌線。

而在此之前，寶鋼集團及其子公司通過二級市場大肆買入邯鋼的可轉債以及認股權證，一旦兩者全部行權，寶鋼可持有2.8億股邯鋼股票，在邯鋼當中的股份將逼近10%，成為第二大股東。

根據公開資料，邯鋼集團目前持有16億股邯鋼，一旦幾個月后9億份邯鋼權證全部行權，邯鋼集團的持股將下降至7億股，持股比例僅為25.56％，寶鋼如果繼續增持，尤其是通過權證增持，邯鋼集團的大股東地位岌岌可危。

為此，邯鋼立即進行反擊。次日，邯鋼發布公告，稱邯鋼集團將出資15億元增持G邯鋼7億股。

點 評

在全流通時代里，寶鋼大膽地摒棄了傳統的協議并購方式，大膽選用在二級市場上收購股票、可轉債、權證的方式，完成對一家大型國企的收購，這是寶鋼的進步，更是國內資本市場的進步。

華潤重組華源

類型 承債式收購（債務重組）

運營路徑

2006年3~11月，華潤對華源集團開始了實質性的重組。

先是與華源的17家債務銀行達成“還息續貸”方案，并簽訂了諒解備忘錄。隨后，華潤開始曲線收編華源：

華源集團9.136%股權先被劃轉給華潤，華潤及其他19家股東再將華源集團100%股權轉讓給金夏投資，金夏投資最后將華源集團全部股權轉讓給華源資產。

通過上述操作，華潤透過其控股子公司華源資產間接成為華源集團的控股股東。

重組之后，華潤旗下上市公司數目將達到了12個。另外，以營業收入計算，華潤已經超過上海寶鋼集團，進入中國企業500強的第7名。

點 評

這是一次在國資委主導下的央企重組，但并非是強強聯手。

財務造假、利潤開始大幅下滑、資金大量被占、負債率高、銀行逼債……曾經發生在德隆的一幕幕都在2006年前的華源身上重現。華潤入主后，逐漸將華源從德隆那條不歸路上拉回，這足以證明：這是一次艱難而又成功的重組。