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　　按照稅法規定，在我國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人需要繳納契稅，契稅一般應當依照成交價格及規定的稅率計算稅款，稅率由省級政府在3%~5%稅率的幅度內確定。為了支持企業深化改革，加快建立現代企業制度，稅法對企業改組改制制定了一些相應的稅收優惠政策，主要包括以下幾個方面。

一、公司制改造
　　公司制改造，是指非公司制企業按照《公司法》要求改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或經批準由有限責任公司變更為股份有限公司。《財政部、國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》（財稅〔2001〕161號）規定，在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業承受原企業土地、房屋權屬的，不征契稅；對獨家發起、募集設立的股份有限公司承受發起人土地、房屋權屬的，免征契稅；對國有、集體企業經批準改建成全體職工持股的有限責任公司或股份有限公司承受原企業土地、房屋權屬的，免征契稅；對其余涉及土地，房屋權屬轉移的，征收契稅。《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）文件則不再對改制后的投資主體和出資比例進行免稅限制，該文規定，非公司制企業按照《公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

二、企業合并
　　企業合并是指兩個或者兩個以上的企業，依照法律規定、合同約定改建為一個企業的行為。《財政部、國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》（財稅〔2001〕161號）規定，企業合并中，新設方或者存續方承受被解散方土地、房屋權屬，如合并前各方為相同投資主體的，則不征契稅，其余征收契稅。《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）也沒有就投資主體進行免稅限制，該文件規定，兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

三、企業分立
　　企業分立是指企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業的行為。《財政部、國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》（財稅〔2001〕161號）規定，企業分立中，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬的，不征契稅。《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）則要求分立免稅的條件是投資主體相同，該文件規定，企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。此項免稅的“企業分立”，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。

四、股權重組
　　股權重組是指企業股東持有的股份或出資發生變更的行為。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其持有的股份或出資部分或全部轉讓給他人；增資擴股是指公司向社會公眾或特定單位、個人募集出資、發行股票。《財政部、國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》（財稅〔2001〕161號）規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅。《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。此“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。即：企業辦理變更登記的，適用于該項免稅規定；企業辦理新設登記的，不適用于該免稅規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。文件同時規定，國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

五、企業破產
　　企業破產是指企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務而依法宣告破產的法律行為。《財政部、國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》（財稅〔2001〕161號）規定，企業破產清算期間，對債權人（包括破產企業職工）承受破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬的，征收契稅。《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）規定，國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業30％以上職工的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。企業依照有關法律、法規的規定實施關閉、破產后，債權人（包括關閉、破產企業職工）承受關閉、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受關閉、破產企業土地、房屋權屬，凡妥善安置原企業30％以上職工的，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。上述所稱“妥善安置原企業職工”，是指國有、集體企業買受人或關閉、破產企業的土地、房屋權屬承受人，按照國家有關規定對原企業職工進行合理補償，并與被安置職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同，以及按照《勞動法》落實相關政策。

六、其他
　　《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號）規定，其他經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。此項“同一投資主體內部所屬企業之間”規定，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關系，以及同一自然人設立的個人獨資企業之間、同一自然人設立的個人獨資企業與一人有限責任公司之間的關系。《國家稅務總局關于全資子公司承受母公司資產有關契稅政策的通知》（國稅函〔2008〕514號）規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。《財政部、國家稅務總局關于國有控股公司投資組建新公司有關契稅政策的通知》（財稅〔2006〕142號）就國有控股公司投資組建新公司有關契稅政策規定如下，對國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85％以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50％以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50％以上的國有控股公司。

　　需要注意的是，上述改制企業契稅優惠政策執行期限截止2008年12月31日，有關企業在改組改制時應全面把握，以免錯過免稅時機。

　　來源：財務顧問網