一、燈下的管理智性漆黑：中國管理者對公司涵義的習慣性漠視
中國大量的企業家和職業管理者多將精力完全傾注于企業日常的經營管理，很少進行理論性的研討與哲學性地深思熟慮，從而導致企業家群體和職業經理人群體，這兩大天天做著、看著、想著企業經營管理并且直接決定中國企業命運的主流群體，在對公司這一經濟組織形式的認識上相當欠缺或膚淺甚至無知。燈下黑已經成為中國企業家、管理者在公司認識上鐵證如山的真實現狀與嚴酷事實。
而對于公司本質的深刻理解，恰恰又是人們能夠深刻理解何為真正的集團公司的理論基石。因此，再三權衡之后，我們決定，在逼視、扣問財經人士們“什么是真正的集團公司”之前，非常有必要先共同來學習或重溫一下“什么叫公司”這一啟蒙管理旅程。要揭開集團公司的神秘面紗，似乎需要從消除我們對于什么是公司這一問題的盲區黑暗開始。
二、探索集團公司啟蒙之旅：公司組織形式的起源、分類與特點
世界各國對于公司的定義在文字細節上不盡相同，但是在核心主旨上卻可謂高度一致，所謂公司，就是指依法定條件和程序成立的以營利為目的的企業法人。例如，《美國標準公司法》（1999年）對公司下定義即為：公司是按照公司法的規定而設立的，以營利為目的的法人組織。
A、公司制度的起源
公司制度是人類歷史上最偉大的發明之一，它使得閑散資本得以通過公司形式快速集中起來，借以完成社會零散資本所不能完成的多種多樣的精細或宏大任務。它無疑加速了社會發展，堪稱一項改變改變人類經濟活動組織方式，進而改變人類社會結構和人類歷史進程、人類文化內涵的人類社會制度范式性的重大制度創新。
荷蘭之所以能夠快速崛起，成長西方世界歷史上的第一個強國，除了政治、經濟上的其他動力因素，公司制度及與公司運作相關的一系列經濟制度的創新亦居功至偉。最早的公司即是荷蘭殖民主義者所成立的荷蘭東印度公司，成立公司最初需要國王的Charter（特許狀）。
現在國人天天講管理創新、制度創新，其實多為跟風口號以壯行色，未必能夠真正沉下心來，仔細研究揣摩社會、文化、經濟、企業現實需求與解決深層問題的創新出口，如能先真正真心、耐心、苦心吃透其他區域、國家之先進模式、經驗，未嘗不會有意外收獲。
B、公司的形態分類
公司制度產生之后，歷經數百年發展，至今雖然仍有局部創新，但基本形態已臻成熟，縱觀全球，目前通行的公司組織形式主要可做如下劃分：
（一）按照股東性質及股東結構來劃分
1、有限責任公司(PrivatelyHoldCorporation)
（1）有限責任公司概念：
我國公司法規定，由50個以下股東共同投資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人；有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。我國新《公司法》規定，一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司股東的最低出資額為10萬元人民幣。
有限責任公司于1892年首創于德國，其目的在于融合合伙與股份公司的優點，以適應小型企業，特別是家族式企業的客觀要求，其后法國、意大利、盧森堡、比利時等國相繼采用。英國的“PrivateCompany”和美國的“CloseCorporation”近似于此類公司。
近年來，美國出現一種英文名字為“LimitedLiabilityCompany”簡稱“LLC”的立法，具有法人資格，股東承擔有限責任，股份可以轉讓，公司可以永久存在，又具有合伙性質，在稅法上可以享有一次性的交納所得稅的優惠。
2）有限責任公司具備以下幾個基本法律特征：
l 公司法禁止有限責任公司向公眾招募股本；
l 股份證書一般允許轉讓，但有較為嚴格的限制；
l 股東人數有法定人數限制；
l 公司行政管理機構比較簡單；
l 具有較明顯的人合性質；
l 財務不對外公開。
3）有限責任公司在組織形式與經營管理上具有以下優點：
l 設立程序簡便易行；
l 組織機構簡單靈活,便于管理、協調；
l 兼具人合和資合雙重性質,便于股東投資、經營；
l 股東只在其出資范圍內承擔有限責任，最大限度地減少和降低了投資風險；
l 不能發行股票,使其經營能夠保持更穩定的狀態。
4）有限責任公司具有優點的同時也存在以下缺點：
l 股東責任的有限性易損害債權人利益；
l 股東最高人數限制企業無法大規模籌資，有可能限制企業的發展規模。
2、股份有限公司
1）股份有限公司（publiclyheldcorporation）概念：
股份有限公司是指全部資本分成等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限責任公司是現代企業制度的基本組織形式，是西方國家最主要的一種公司形式。
2）股份有限責任公司具有以下基本法律特征：
l 股份有限公司是獨立的經濟法人；
l 股份有限公司的股東人數不得少于法律規定的數目，如法國規定股東人數最少量7人；
l 全部資本分成等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，對股東無資格限制；
l 股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；
l 股份以股票的形式公開發行并可以自由流通，自由轉讓，但不能退股；
l 實行所有權和經營權相分離；
l 公司的賬目必須公開，以便于投資人了解公司情況，進行選擇；
l 公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續復雜；
l 股份有限責任公司的規模大。
3）股份有限責任公司在組織形式與經營管理上具有如下優點：
l 股份融資速度快、規模大，拓寬了企業的資金來源和融資渠道；
l 股東眾多，股份分散，有效地分散了公司投資人的投資風險；
l 股份可以自由轉讓，一方面使投資者投資更具靈活性，股東變動并不影響公司經營的穩定；
l 作為典型的資合公司，真正實現了所有權與股權、股權與管理權的分離。
4）股份有限責任公司具有優點的同時也存在以下缺點：
l 公司設立難度大，法律規定的設立條件十分嚴格，設立程序非常復雜；
l 股東權益極易受損，股份分散，股東人數多，不僅使公司缺乏凝聚力，而且股東極有可能因此失去控制公司的能力，在董事、經理違背誠信義務的情形下，股東權益極易受損；
l 股票在證券交易市場自由交易，在法制不健全的情況下，不利于經濟安全。
3、無限責任公司(UnlimitedLiabilityCompany)
1）無限責任公司概念：
是指全部由無限責任股東組成的公司，無限責任股東除對公司負有一定的出資義務外，并且對公司債權人負擔直接無限的責任，而且各股東相互間又是連帶責任。
2）無限責任公司具有如下核心特點：
l 原則上公司股東都執行公司業務并都代表公司（股東大會兼執行機關與代表機關、三種機關合一），決定公司的重大事項以全體股東的同意為必要，非經其他股東全體同意，股東不得轉人其股東的地位（股權、即社員權）。
4、股份兩合公司
1）股份兩合公司概念：
指由無限責任股東與有限責任股東兩種成員組成的公司。
2）兩合公司具備如下特點：
l 無限責任股東與有限公司的股東相同；
l 有限責任股東只以其對公司的出資額為限度（即在此范圍內）對公司債權人負直接責任，而且相互間有連帶負責；
l 有限責任股東沒有業務執行權和代表權、只有一定的檢查權、決定公司的重大事項以全體（兩種）股東的同意為必要；
l 有限責任股東出讓其股權要經全體無限責任股東同意而不必經其他有限責任股東的同意。
來源：中國管理傳播網 作者：華彩咨詢 鄭文斌博士 白萬綱博士
作者聲明：本文版權歸華彩咨詢集團高級副總裁、資深咨詢總監鄭文斌博士、執行董事兼總裁白萬綱博士所有，網絡媒體可全文轉載，但任何財經紙媒刊登，必須取得作者同意，否則將以侵權追究責任。 |
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