同業競爭是擬上市公司與控股股東從事相同的業務或具有競爭性的業務，擬發行企業與控股股東或并行子公司之間是否存在同業競爭，是影響企業能否順利上市融資的關鍵性因素。在世界范圍內，監管機構均將有效避免同業競爭作為IPO應遵循的原則之一。因此，擬上市企業在提出發行申請前，應避免其主要業務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業務的情況，避免同業競爭，存在同業競爭情況的，應制定具體解決的措施。
案例：
下面以一家跨國公司在國內的合資企業為例，提供了解決同業競爭問題的思路，并就每種方案的利弊進行了詳細闡述。
SP公司是一家世界五百強企業，SPPC是其在江西的一家合資企業，該企業的股權結構是SP公司占出資比例的70%，而中方股東占出資比例的30%，公司主要生產抗生素藥品，屬生物制藥行業。SPPC公司的產品具有較高的技術含量，加上近年來產品銷售良好，公司盈利能力突出，經營業績保持了穩定增長。為了更加接近原材料生產基地，進一步降低生產成本，SP在河南省亦成立了一家中外合資公司SPLH，該公司的產品與SPPC公司完全相同，兩公司的股權結構也完全一致，由SP公司絕對控股，但SPLH公司由于經營方面的原因，經營業績平平。隨著國內A股市場對外企的開放，SP公司決定重組在國內的企業，并爭取在A股市場發行股票融資。經過反復論證，SPPC公司由于具有較強的綜合競爭力，被集團做為A股上市融資的試點，但在改制重組的過程中，所遇到的最大問題就是SPPC公司與SPLH之間的同業競爭關系。針對上述SPPC公司在改制上市過程中存在的同業競爭問題，有以下四個解決思路。
方案一：由SP公司將其持有的SPLH公司70%股權中的全部或部分出讓給與SP公司不相關的獨立方。
優點：該方案使SP公司對SPLH的控股權消失，能徹底地解決同業競爭關系，使SPPC與SPLH之間的并行關系消失，簡化了SPPC上市的相關程序，同時不影響股份公司未來的經營業績和發展前景。
缺點：SP公司失去對SPLH公司的控制權。
方案二：由SPPC公司收購SP公司持有的SPLH公司70%股權的全部及部分，消除同業競爭問題。
優點：能徹底解決同業競爭問題。
缺點：(1)由于SPLH公司的經營業績不佳，收購股權之后企業的贏利能力將下降，合并財務報表的經營業績亦將受到較大影響，直接影響IPO的價格，若其后續經營業績短期內無法得到明顯改善，也會對上市公司的持續經營及競爭能力產生影響;
(2)股權轉讓之后，涉及到SP公司與SPPC公司對SPLH公司的經營整合問題。若SP公司無法充分發揮SPPC在SPLH經營中的自主權，而是繼續追求對SPLH公司的實質控制，或者直接經營SPLH公司，等于未能從實質上消除同業競爭問題;
(3)股權收購之前的審計以及轉讓價格的確定將增加相關手續和時間。
方案三：由SP公司以其持有的SPLH公司的70%股權中的全部或部分，對SPPC進行增資，消除同業競爭問題。
優點：(1)能徹底解決同業競爭問題;
(2)在解決同業競爭問題中未發生現金流出，與方案二相比，SPPC公司無須支付大量現金;
缺點：(1)使SPPC公司的凈資產規模大幅度增加，在經營業績未能同比例增長的情況下，導致公司的凈資產收益率和每股收益減少;
(2)若SPLH公司短期內無法改善經營業績，將直接影響SPPC公司未來的持續經營和競爭力;
(3)使SPPC公司目前的股權比例發生變化，由于SP公司的增資行為，會使其股權比例進一步提高，而現有中方股東的股權比例將受到稀釋。
方案四：由SP公司將其擁有的SPLH公司的經營權委托(租賃)給SPPC公司，后者每年根據其經營情況獲取委托經營費用，或者向SP公司支付租賃費。
優點：(1)SP公司與SPPC公司就委托經營簽合同，就雙方的權利義務進行明確約定，規定SPPC公司在SPLH公司經營中的地位;
(2)在委托經營期間無須編制合并財務報表，有效避免在SPLH公司業績不佳時收購帶來的財務方面的負面影響;
缺點：(1)未能徹底解決同業競爭問題，存在潛在風險。改制重組指導意見規定，擬上市公司申請發行上市前，不得存在下述情形：擬上市公司與主發起人或大股東(就追溯至實際控制人)及其控制的企業法人，或超過10%以上的股東存在經營性業務(受)委托經營、承(發)包等行為。
(2)若采取租賃經營的方式，SPPC公司因承租經營SP公司的相關子企業，將需向SP公司繳納一定數額的租賃費，SP公司將需按法律規定繳納相應的稅收。
(3)若采取租賃經營的方式，SPPC公司即需對租賃企業的人員剝離和相應的安置問題做出適當安排，這樣將會增加其負擔。
經過反復比較，SP公司采取了方案二，由SPPC收購了SP公司所持有的SPLH公司70%股權中的51%，解決了同業競爭問題。
來源：牛津管理評論 |
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