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    最近一兩年來，高管薪酬成為了社會關(guān)注的焦點(diǎn)問題。隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，國企高管的薪酬也增長驚人。到2003年為止，國資委直接管理的中央企業(yè)過關(guān)平均薪酬已經(jīng)超過職工平均工資的13.6倍。顯然這一比例在最近幾年仍在繼續(xù)擴(kuò)大。最近一兩年，屢有國企高管天價(jià)薪酬曝光，如2007年中國平安董事長馬明哲年薪6616.1萬元，2008年國泰君安證券的“人均百萬年薪”。另外受全球金融危機(jī)影響，2008年國有企業(yè)利潤迅速下滑，但某些國有企業(yè)人工成本仍然大幅增加，尤其是高管薪酬并沒有降低。這種種現(xiàn)象引起了公眾越來越強(qiáng)烈的不滿情緒。

    2009年9月16日，人保部等出臺了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》。這份被稱為中國版限薪令文件明確規(guī)定國企高管基本年薪與上年度中央企業(yè)在崗職工平均工資相聯(lián)系。這也是中國政府首次對所有行業(yè)央企發(fā)出高管“限薪令”關(guān)于高管年薪是否過高的問題，卻并不僅僅存在一種肯定的答案。也有部分人認(rèn)為，目前中國國有企業(yè)的高管年薪并沒有過高�！�2007年中國企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示2006年上市國企薪酬高管年收入平均達(dá)到34萬元，首次超過民營企業(yè)，但低于外企平均水平。

    馮鵬程教授認(rèn)為：其實(shí)，高管薪酬過高或過低本身并不是一個(gè)什么問題。問題的關(guān)鍵在于高管薪酬的制定與發(fā)放是否有助于激勵(lì)國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)公司的利潤最大化，是否有利于國有資產(chǎn)的保值和增值。另外國有企業(yè)中的國有資產(chǎn)屬于公有財(cái)產(chǎn)，因此國有企業(yè)高管薪酬的制定除了要實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值外，應(yīng)該還要兼顧社會公平原則。

    我國現(xiàn)行的高管薪酬制度是隨著我國旨在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革而產(chǎn)生的。上個(gè)世紀(jì)90年代末期《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出了以年薪制和持股權(quán)等措施激勵(lì)國有企業(yè)的高管。2003年國資委組建以來，陸續(xù)制定出臺了中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理、業(yè)績考核、股權(quán)激勵(lì)、職務(wù)消費(fèi)等若干管理辦法和指導(dǎo)意見，初步建立了企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬分配的制度規(guī)范，改變了企業(yè)自定負(fù)責(zé)人薪酬的做法。對企業(yè)負(fù)責(zé)人實(shí)行了以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的年度薪酬制度。企業(yè)負(fù)責(zé)人基薪根據(jù)國有企業(yè)職工平均工資水平，結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和收入狀況等因素綜合確定。績效薪金與年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績考核級別及考核分?jǐn)?shù)確定，平均為基薪的1.5倍，最低為0，最高3倍封頂。年度績效薪金的60%在年度考核結(jié)束后當(dāng)期兌現(xiàn)，其余40%根據(jù)任期考核結(jié)果延期到連任或離任的下一年兌現(xiàn)。另外，對中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)、兼職取酬等問題進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)范。實(shí)行業(yè)績目標(biāo)責(zé)任制的國有企業(yè)，上級主管部門對企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理制度和流程都有相應(yīng)的規(guī)范措施。

    然而，盡管國企高管薪酬明確與企業(yè)績效掛鉤，但是事實(shí)卻并沒有表現(xiàn)出國企薪酬與企業(yè)利潤的正向相關(guān)關(guān)系。截至2009年2月15日，從滬深主板市場中的31家上市公司發(fā)布的年報(bào)看，其中，公司凈利潤較2007年增長的有17家，其余14家業(yè)績均有不同程度的下滑。但是，高管薪酬較2007年增加的卻有21家，薪酬維持不變的只有2家，薪酬下降的為8家。

    馮鵬程教授認(rèn)為:由上述可以我們可以總結(jié)，一方面社會大眾認(rèn)為國企高管薪酬過高，有失公平；另一方面，也有人為國企高管辯護(hù)，與民營企業(yè)經(jīng)營者以及外企高管相比，國有企業(yè)高管薪酬并不算過高。一般認(rèn)為過高的薪酬有利于激勵(lì)經(jīng)營者為企業(yè)股東及所有者謀取更高的經(jīng)濟(jì)利益。然而事實(shí)卻是，盡管我國主管部門將國企高管的薪酬水平與企業(yè)利潤掛鉤，并且國企高管的薪酬已經(jīng)達(dá)到較高水平，但是卻并沒有像所預(yù)期的那樣，提高企業(yè)的經(jīng)營效率。由此，我們提出這樣一個(gè)問題，為什么在與企業(yè)利潤掛鉤的高水平的高管薪酬激勵(lì)的作用下，去沒有產(chǎn)生預(yù)期的激勵(lì)作用，反而出現(xiàn)國企高管天價(jià)薪酬、國企高管薪酬失控甚至是國企高管自定薪酬的現(xiàn)象？

    我們認(rèn)為出現(xiàn)這種現(xiàn)象的癥結(jié)在于我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的不完善。

    對于一般企業(yè)來說，在公司治理中，將涉及這樣一些利益相關(guān)者群體，股東、董事、監(jiān)事、高層管理人員、一般雇員、債權(quán)人、其他利益相關(guān)者。但是對于國有企業(yè)來說，在公司治理中，還會涉及到社會公眾。因?yàn)閲衅髽I(yè)，不管是部分國有還是全部國有，都含有國有資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國家即全民所有，因而國有企業(yè)的利潤分配會特別引起社會大眾的關(guān)注。在本文中國有企業(yè)高管薪酬的確定主要涉及的利益群體包括股東、董事、監(jiān)事、高層管理人員、一般雇員以及社會公眾。之所以高管薪酬引起社會的廣泛關(guān)注以及出現(xiàn)的關(guān)于高管薪酬是否過高的討論，最后都應(yīng)歸結(jié)于所涉及的利益群體的相互制衡問題及公司治理問題。

    中國國有企業(yè)在公司內(nèi)部治理方面取得了一些進(jìn)展，但是仍然存在一些問題。從中國國有企業(yè)現(xiàn)有的實(shí)際情況來看，董事會和監(jiān)事會均不能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

    我國國有企業(yè)高管的薪酬在一定程度上受政府主管部門的行政干預(yù)。但是具體的業(yè)績考核、薪酬計(jì)劃有公司董事會來制定。董事會是否能真正發(fā)揮有效性在很大程度上取決于董事會的結(jié)構(gòu)，而董事會的構(gòu)成則很大程度上取決于股權(quán)結(jié)構(gòu)。盡管我國有些國有企業(yè)建立了董事會制度，但是由于我國國有企業(yè)的董事會成員與經(jīng)理層高度重疊，缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性。根據(jù)對具有完整基本成員資料的406家國有上市公司的分析表明，平均內(nèi)人控制（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）為67%。在這種情況下，顯然會出現(xiàn)高管自己考核自己的業(yè)績，自己決定自己的薪酬，這顯然會有失公正。

    監(jiān)事會作為公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督力量，在規(guī)范董事、經(jīng)理行為，維護(hù)股東利益方面應(yīng)具有特殊作用。目前在我國，國企高管是行政配置，以任命制為主，并非市場化選拔。與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理層的成員，無權(quán)參與和否定董事會與經(jīng)理班子的決策。另外我國國有企業(yè)的監(jiān)事會由如工會主席等職工代表組成。就行政級而言董事會成員與經(jīng)理是他們的領(lǐng)導(dǎo)。同時(shí)董事會成員與經(jīng)理決定監(jiān)事會成員的薪酬、把握著對他們的業(yè)績評估及提名。所以說事實(shí)上監(jiān)事會并不能發(fā)揮對國企高管薪酬制定、考核的監(jiān)督作用。

    由以上可以看出，在國企高管薪酬的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制雙重失效的情況下，無論國企高管的薪酬是否過高都難以服眾。要解決國企高管薪酬的爭議問題，關(guān)鍵在于完善公司治理結(jié)構(gòu)。

     一方面，應(yīng)該規(guī)范和完善董事會的運(yùn)作。董事會決定公司的管理層，決定管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。因此，健全董事會制度，優(yōu)化董事會的決策程序，保持董事會的獨(dú)立性，建立起一種責(zé)任相互制衡的機(jī)制勢在必行。

    國有企業(yè)應(yīng)該對獨(dú)立董事加以激勵(lì)。獨(dú)立董事需要擁有足夠的股票，以便使得他們能夠有直接的經(jīng)濟(jì)利益去積極地監(jiān)督管理層。在缺乏足夠的股票所有權(quán)這樣直接的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)的情況下，獨(dú)立董事很少有動力去積極監(jiān)督管理層，因此，應(yīng)當(dāng)要求獨(dú)立董事在其任職之前先購買相當(dāng)數(shù)量的公司股票。與公司股票績效無關(guān)的高額固定報(bào)酬可能不利于對管理層的監(jiān)督。股票所有權(quán)可以作為一種績效債券而發(fā)揮作用。

    另一方面，國有企業(yè)也需要強(qiáng)化監(jiān)事會的職能、健全監(jiān)督約束機(jī)制，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。我國公司治理結(jié)構(gòu)采用二元制結(jié)構(gòu)，又引入了獨(dú)立董事制度，在獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存的情況下，應(yīng)該改進(jìn)現(xiàn)行監(jiān)督機(jī)制。目前最好的辦法是將監(jiān)事的長處和獨(dú)立董事的長處結(jié)合起來，使之協(xié)調(diào)發(fā)展，并且將獨(dú)立董事與監(jiān)事會的職能予以細(xì)化，避免出現(xiàn)職能上的交叉和重疊。獨(dú)立董事是權(quán)力決策機(jī)構(gòu)，而監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。前者的監(jiān)督屬于事前和時(shí)鐘的監(jiān)督，后者屬于事后監(jiān)督。所以只要對監(jiān)事會進(jìn)行有效地改造，必定會強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督力度。

    作者：馮鵬程    此文發(fā)表于《管理觀察》雜志