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來源：價(jià)值中國(guó)  作者：吳曉波

    在12月13日的年終秀上，我斗膽列舉了2016年的八個(gè)“預(yù)見”，其中之二是“金融商業(yè)時(shí)代的到來”。
 
　　原本的PPT上寫的是“金融資本主義時(shí)代”，后來想想，資本主義這一詞匯已被意識(shí)形態(tài)化，就乖乖地改成了商業(yè)主義。
 
　　在我看來，“過去的36年是產(chǎn)業(yè)商業(yè)時(shí)代，中國(guó)的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家所獲得的利潤(rùn)大部分是由產(chǎn)業(yè)盈余產(chǎn)生的利潤(rùn)。到了2015年，經(jīng)過了資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、多元化改革及激烈的資本泡沫期以后，我們將進(jìn)入一個(gè)新的金融商業(yè)時(shí)代。公司證券化及并購(gòu)將成為企業(yè)發(fā)展的重要方式之一。”
 
　　話音未落，姚振華老師就跑來給我們上課了。這幾天，寶能系對(duì)萬科的增持是典型的金融資本對(duì)產(chǎn)業(yè)資本的一次公開狙擊。
 
　　雙方?jīng)_突白熱化的12月17日中午和下午，我分別與三個(gè)人通了電話，一個(gè)是郁亮，還有兩個(gè)是我最信任的律師朋友，潘躍新和黃榮楠。
 
　　與郁亮的通話，是希望了解萬科的決心，因?yàn)檎f到底，寶能增持萬科股票是兩戶大族的“家事”，旁人說得多了，人家以后沒法坐在一起開董事會(huì)了。從郁亮那里，我得到了“不共戴天”的信息，到晚上，王石的談話更是明確了這一立場(chǎng)。向兩位律師的請(qǐng)教，則是希望從法律的角度看清楚事情的真相。
 
　　嚴(yán)格來說，姚老師算不得是“野蠻人”，至少不是布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》一書中所定義的那類公司狙擊手。寶能系在二級(jí)市場(chǎng)上對(duì)萬科的增持，合乎中國(guó)法律，且在正面戰(zhàn)場(chǎng)步步緊逼，也算是堂堂正正之師。至于姚老師通過再保險(xiǎn)公司的杠桿以小博大是否兇險(xiǎn)，那是另外一個(gè)問題。
 
　　姚老師的此次出擊是謀定而動(dòng)，“油條攤”的背后顯然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以說，他踩準(zhǔn)了幾個(gè)重要的戰(zhàn)略時(shí)點(diǎn)。
 
　　其一，寶能增持萬科，發(fā)生在6月股災(zāi)確定落幕的時(shí)刻，從監(jiān)管當(dāng)局到億萬股民，都不希望資本市場(chǎng)再有暴跌，增持事件符合了這一微妙的“看漲”公共心態(tài)。
 
　　其二，姚老師抓住了保險(xiǎn)業(yè)爆發(fā)式增長(zhǎng)的紅利。今年以來，隨著“萬能險(xiǎn)”的驚人增長(zhǎng)，保險(xiǎn)替代信托成為增速最快的金融門類，年初的國(guó)務(wù)院文件，更是要求保險(xiǎn)業(yè)在未來三年實(shí)現(xiàn)人均保額翻番的戰(zhàn)略目標(biāo)，同時(shí)，險(xiǎn)資入市的門檻在今年被放開，萬億級(jí)的資本正嗷嗷待入。
 
　　其三，也是最關(guān)鍵的，產(chǎn)業(yè)資本及相關(guān)上市公司并沒有做好應(yīng)對(duì)新變化的戰(zhàn)略準(zhǔn)備，有關(guān)政策法規(guī)未及修訂，赫然之間，出現(xiàn)了一塊遼闊而隱秘的灰色狙擊地帶。
 
　　在寶萬事件爆發(fā)后，業(yè)界一直有一種猜想：萬科會(huì)不會(huì)實(shí)施“毒丸計(jì)劃”？問題恰恰在于，依照當(dāng)前我國(guó)的證券及公司法，“毒丸”貌似難以研制。
 
　　根據(jù)美國(guó)法律的規(guī)定，股東大會(huì)在一定條件下可以給予董事會(huì)權(quán)限，自行決定發(fā)行股票，這便是“毒丸計(jì)劃”的依法基礎(chǔ)——當(dāng)年新浪對(duì)盛大的反狙擊，便是依據(jù)美國(guó)法律而實(shí)施的。
 
　　而在中國(guó)，上市公司增發(fā)股票，必須經(jīng)過股東大會(huì)決定并報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，因此，一旦收購(gòu)方已成為上市公司的大股東，董事會(huì)要讓增發(fā)方案通過股東大會(huì)將有很大的難度，除非能獲得其他股東及公眾股東的全面支持。王石在公開談話中說，“中小股東才是萬科的大股東”，其法理的潛臺(tái)詞應(yīng)該是在這里。
 
　　另外，根據(jù)中國(guó)的證券法及相關(guān)法律，收購(gòu)超過上市公司5%的股份，就需要舉牌并公告，而一旦超過30%，則需要發(fā)出全面收購(gòu)要約。在這個(gè)意義上，斜刺殺出的安邦保險(xiǎn)一舉獲得5%的股票，與擁有22.45%股份(截止12月16日)、并可能再予增持的寶能形成犄角夾擊之勢(shì)，其協(xié)同作戰(zhàn)——或騎墻待沽，顯然是深研法律之后的定算之舉。
 
　　通過這些法律解讀，我們終于發(fā)現(xiàn)，陡然躥上講臺(tái)的姚老師并非莽漢一枚，而是挾了一疊厚厚的講義。
 
　　就我本人的初心而言，實(shí)在不希望看到萬科的為難。它是當(dāng)今企業(yè)界碩果僅有的“三好學(xué)生”，也是中國(guó)公司三十年發(fā)展至今最值得驕傲的公司標(biāo)本之一。我也相信，以王石和郁亮的智慧及能力，有較大的概率捍衛(wèi)萬科及職業(yè)經(jīng)理人的利益和尊嚴(yán)。
 
　　我也認(rèn)為，任何商業(yè)行動(dòng)都應(yīng)該是善意和妥協(xié)的結(jié)果，過于強(qiáng)暴的資本意志——即便是在合法的范疇之內(nèi)，仍然是對(duì)商業(yè)秩序和倫理的破壞。資本沒有善惡，但資本行為的后果，會(huì)產(chǎn)生一系列的代價(jià)和公共連鎖效應(yīng)，這是需要敬畏和值得進(jìn)行深入的討論。“暴力革命”式的資本入侵，顯然不應(yīng)該成為今后“金融商業(yè)時(shí)代”的主流模式。
 
　　姚老師的這堂課，上得有點(diǎn)突然和猛烈，但實(shí)在值得所有的實(shí)業(yè)型企業(yè)家的深思和警覺。
 
　　在看得見的未來，金融資本通過各種資本市場(chǎng)，以并購(gòu)等手段，參與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的拓展及分利，將是一個(gè)“新常態(tài)”，這對(duì)于后者而言，未必是一件壞事——在積極的意義上，甚至是應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)，但是，如何更理性及均衡地分配其中的利益關(guān)系，顯然是一個(gè)剛剛凸顯出來的課題。
 
　　在法治的層面，萬科的險(xiǎn)境更應(yīng)該得到有關(guān)監(jiān)管及法律部門的嚴(yán)重關(guān)注，金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的和諧發(fā)展，是構(gòu)建成熟商業(yè)社會(huì)的基礎(chǔ)性條件，在新的形勢(shì)之下，有關(guān)法律的修訂及迭代，已是當(dāng)務(wù)之急。
 
　　如馬克斯·韋伯所言，人類是懸掛在自己編織的意義之網(wǎng)的動(dòng)物。在寶萬事件中，我們聽到了種種針鋒相對(duì)的意見和立場(chǎng)，憤怒、嘲笑、冷觀、落井下石俱是人之常情。不過，若此次風(fēng)波以萬科集團(tuán)的分崩瓦解為結(jié)局，那一定不是絕大多數(shù)的人們?cè)敢饪吹降木置妗?/P>