來源：價值中國 作者：彭劍鋒
合伙人制的法定四原則
從概念說起的話，合伙人制度和合伙人企業(yè)，都不是新名詞、新概念了，不僅在中國古代有，在西方國家從古羅馬時期就有現(xiàn)代法律意義上的合伙人制度、合伙人企業(yè)。
從法律意義上來看合伙人制，按照美國人的定義，它是在強調(diào)四個原則：共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險。
也就是說，第一，合伙人制企業(yè)的組成一定是共同出資，而且在某種意義上出資份額都差不多，這是它跟股權(quán)制不太一樣的地方。
第二，一定要共同經(jīng)營。這是合伙人制跟股份制企業(yè)、有限責任公司最不一樣的地方，就是合伙人必須共同經(jīng)營，不能像有限責任制那樣，你人退出來了，股權(quán)還在。而合伙人制度是，你這個人在這里經(jīng)營，你就能參與利潤分享；不在這里了，股權(quán)就要退出。現(xiàn)在華為的利潤分享計劃就是這樣的，必須是要共同經(jīng)營，不共同經(jīng)營而是說光靠資本獲取利潤，這就違背合伙人制的基本原則了。而且，合伙人制的股權(quán)是沒有傳承價值的，不能像家族企業(yè)那樣，老子傳給兒子。
第三，共享利潤，這個好理解，利潤一定是大家一起來分享的。
第四，共擔風險。這一點兒在實踐中非常重要，因為它強調(diào)真正意義上的合伙人制是要承擔無限責任的。有限責任公司就是你出多少資，你就損失多或獲得多少。而無限責任，比如律師事務(wù)所、會計事務(wù)所，如果出現(xiàn)賠償，連你家里有多少資產(chǎn)也要算進理賠能力里的，而不僅僅是合伙的這一塊兒。
共同出資、共同經(jīng)營、共享價值、共擔風險，符合這個原則的才是真正意義上的合伙人制度。不過，有的國家在法律上也劃分了有限合伙人和無限合伙人，就是普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人承擔連帶責任，而對無限合伙人的要求是非常高的，可以說身家性命都要壓在這上面。
人力資本合伙人：新型合伙人制
今天我們所談的人力資本合伙人，是基于公司治理管控權(quán)、體現(xiàn)人力資本價值的新型合伙人制度。這與法律意義上的合伙人制度是兩種完全不同的概念。
人力資本合伙人制度是在知識經(jīng)濟時代，人力資本成為企業(yè)價值創(chuàng)造的主導要素后出現(xiàn)的。在資本與人力資本的搏弈中，人力資本逐漸占據(jù)了主導作用。最早我們在討論《華為基本》時就提出華為的基本方針是“勞動、知識、企業(yè)家和資本創(chuàng)造了公司的全部價值。”那時候就預(yù)見到，在華為這種高科技企業(yè)里面，真正具有話語權(quán)的不是資本，是知識創(chuàng)新者和企業(yè)家，是人力資本說了算。所以當年就在《華為基本法》里把這一條規(guī)定下來了，其實就在強調(diào)人力資本的話語權(quán)。
由于人力資本在整個價值創(chuàng)造中起主導作用了，所以人力資本就要求享有幾個權(quán)益：第一是分享利潤。就是人力資本不光是獲得工資性收入，還要參與企業(yè)的利潤分享。第二，不僅要參與利潤分享，還要參與企業(yè)的決策。第三，人力資本的話語權(quán)在某種意義上要超越貨幣資本。阿里巴巴、陌陌為什么在美國上市？是因為美國資本市場做了一個創(chuàng)新，變傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”制為“同股不同權(quán)”。“同股同權(quán)”是指誰資本最多，誰就在董事會擁有更多的席位，誰就擁有更多的決策權(quán)，這叫同股同權(quán)。
但是高科技企業(yè)要面對的矛盾是：在互聯(lián)網(wǎng)時代，一個企業(yè)的商業(yè)模式往往是要先燒錢，叫客戶價值優(yōu)先。燒錢的過程需要大量貨幣資本，可是企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)還要由人力資本來掌控。如果按照同股同權(quán)來衡量，像京東商城、阿里巴巴這種企業(yè)，決策權(quán)就必須控制在資本手上，可那樣一來，人力資本就沒有話語權(quán)了，也就不利于高科技企業(yè)發(fā)展。所以美國資本市場上就有了一個制度創(chuàng)新，叫“同股不同權(quán)”，即在利潤的分享上，貨幣資本具有優(yōu)先分配權(quán)，但在企業(yè)決策上人力資本有優(yōu)先權(quán)。
也即，人力資本讓渡了一份利潤的優(yōu)先權(quán)和貨幣資本退出、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先權(quán)給資本。從而獲得經(jīng)營管理決策的優(yōu)先權(quán)和在企業(yè)的話語權(quán)。這樣，兩者就實現(xiàn)了相對平衡：資本追求利潤，人力資本追求對企業(yè)的管控，它解決了雙方之間的價值訴求。
這不僅反映了人力資本與貨幣資本搏弈的一個過程，而且從客觀上來說也規(guī)避了風險資本參與企業(yè)經(jīng)營所帶來的潛在風險。因為很多風險資本并不是來自于投資人本身，這些資本也來自于集資、合伙人或者其他方式，投資人也只是個資產(chǎn)管理者，所以他不能參與企業(yè)的經(jīng)營決策，以避免資本損失。
“同股不同權(quán)”，這是美國資本市場上的一種制度創(chuàng)新，由此才形成以人力資本為核心的人力資本合伙人制度。
人力資本合伙人制度的幾個特點
以阿里巴巴為代表，結(jié)合其他合伙人制的企業(yè)實踐，發(fā)現(xiàn)人力資本合伙人制有幾個特點。
第一，大家必須要共享愿景、共享目標、共享文化。阿里巴巴就特別強調(diào)價值觀認同。他們講“不同心，就不能成為合伙人”。所以也可看出，合伙人制對文化認同的要求非常高。第二，共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險。
其實是五條，在中國的合伙人制里，往往很強調(diào)第一條，但后面的四條是永恒不變的，它是基本原則。
不過，在中國的很多合伙人制度探索中是沒有“共擔風險”的，而更多只是共享愿景、共享利潤、共同經(jīng)營。也就是說這個企業(yè)經(jīng)營不下去后又是按照有限責任公司的方式來破產(chǎn)的，即占股最多的人來承擔風險，而不是所有合伙人共擔風險。
當然，某種程度上，合伙人也在承擔風險，即他擔負的是個人職業(yè)生涯和聲譽風險。 |
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