來(lái)源：價(jià)值中國(guó) 作者：彭劍鋒
合伙人制的法定四原則
從概念說(shuō)起的話，合伙人制度和合伙人企業(yè)，都不是新名詞、新概念了，不僅在中國(guó)古代有，在西方國(guó)家從古羅馬時(shí)期就有現(xiàn)代法律意義上的合伙人制度、合伙人企業(yè)。
從法律意義上來(lái)看合伙人制，按照美國(guó)人的定義，它是在強(qiáng)調(diào)四個(gè)原則：共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
也就是說(shuō)，第一，合伙人制企業(yè)的組成一定是共同出資，而且在某種意義上出資份額都差不多，這是它跟股權(quán)制不太一樣的地方。
第二，一定要共同經(jīng)營(yíng)。這是合伙人制跟股份制企業(yè)、有限責(zé)任公司最不一樣的地方，就是合伙人必須共同經(jīng)營(yíng)，不能像有限責(zé)任制那樣，你人退出來(lái)了，股權(quán)還在。而合伙人制度是，你這個(gè)人在這里經(jīng)營(yíng)，你就能參與利潤(rùn)分享；不在這里了，股權(quán)就要退出。現(xiàn)在華為的利潤(rùn)分享計(jì)劃就是這樣的，必須是要共同經(jīng)營(yíng)，不共同經(jīng)營(yíng)而是說(shuō)光靠資本獲取利潤(rùn)，這就違背合伙人制的基本原則了。而且，合伙人制的股權(quán)是沒(méi)有傳承價(jià)值的，不能像家族企業(yè)那樣，老子傳給兒子。
第三，共享利潤(rùn)，這個(gè)好理解，利潤(rùn)一定是大家一起來(lái)分享的。
第四，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這一點(diǎn)兒在實(shí)踐中非常重要，因?yàn)樗鼜?qiáng)調(diào)真正意義上的合伙人制是要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的。有限責(zé)任公司就是你出多少資，你就損失多或獲得多少。而無(wú)限責(zé)任，比如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所，如果出現(xiàn)賠償，連你家里有多少資產(chǎn)也要算進(jìn)理賠能力里的，而不僅僅是合伙的這一塊兒。
共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享價(jià)值、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，符合這個(gè)原則的才是真正意義上的合伙人制度。不過(guò)，有的國(guó)家在法律上也劃分了有限合伙人和無(wú)限合伙人，就是普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，而對(duì)無(wú)限合伙人的要求是非常高的，可以說(shuō)身家性命都要壓在這上面。
人力資本合伙人：新型合伙人制
今天我們所談的人力資本合伙人，是基于公司治理管控權(quán)、體現(xiàn)人力資本價(jià)值的新型合伙人制度。這與法律意義上的合伙人制度是兩種完全不同的概念。
人力資本合伙人制度是在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，人力資本成為企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的主導(dǎo)要素后出現(xiàn)的。在資本與人力資本的搏弈中，人力資本逐漸占據(jù)了主導(dǎo)作用。最早我們?cè)谟懻摗度A為基本》時(shí)就提出華為的基本方針是“勞動(dòng)、知識(shí)、企業(yè)家和資本創(chuàng)造了公司的全部?jī)r(jià)值。”那時(shí)候就預(yù)見(jiàn)到，在華為這種高科技企業(yè)里面，真正具有話語(yǔ)權(quán)的不是資本，是知識(shí)創(chuàng)新者和企業(yè)家，是人力資本說(shuō)了算。所以當(dāng)年就在《華為基本法》里把這一條規(guī)定下來(lái)了，其實(shí)就在強(qiáng)調(diào)人力資本的話語(yǔ)權(quán)。
由于人力資本在整個(gè)價(jià)值創(chuàng)造中起主導(dǎo)作用了，所以人力資本就要求享有幾個(gè)權(quán)益：第一是分享利潤(rùn)。就是人力資本不光是獲得工資性收入，還要參與企業(yè)的利潤(rùn)分享。第二，不僅要參與利潤(rùn)分享，還要參與企業(yè)的決策。第三，人力資本的話語(yǔ)權(quán)在某種意義上要超越貨幣資本。阿里巴巴、陌陌為什么在美國(guó)上市？是因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)做了一個(gè)創(chuàng)新，變傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”制為“同股不同權(quán)”。“同股同權(quán)”是指誰(shuí)資本最多，誰(shuí)就在董事會(huì)擁有更多的席位，誰(shuí)就擁有更多的決策權(quán)，這叫同股同權(quán)。
但是高科技企業(yè)要面對(duì)的矛盾是：在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，一個(gè)企業(yè)的商業(yè)模式往往是要先燒錢，叫客戶價(jià)值優(yōu)先。燒錢的過(guò)程需要大量貨幣資本，可是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)還要由人力資本來(lái)掌控。如果按照同股同權(quán)來(lái)衡量，像京東商城、阿里巴巴這種企業(yè)，決策權(quán)就必須控制在資本手上，可那樣一來(lái)，人力資本就沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)了，也就不利于高科技企業(yè)發(fā)展。所以美國(guó)資本市場(chǎng)上就有了一個(gè)制度創(chuàng)新，叫“同股不同權(quán)”，即在利潤(rùn)的分享上，貨幣資本具有優(yōu)先分配權(quán)，但在企業(yè)決策上人力資本有優(yōu)先權(quán)。
也即，人力資本讓渡了一份利潤(rùn)的優(yōu)先權(quán)和貨幣資本退出、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先權(quán)給資本。從而獲得經(jīng)營(yíng)管理決策的優(yōu)先權(quán)和在企業(yè)的話語(yǔ)權(quán)。這樣，兩者就實(shí)現(xiàn)了相對(duì)平衡：資本追求利潤(rùn)，人力資本追求對(duì)企業(yè)的管控，它解決了雙方之間的價(jià)值訴求。
這不僅反映了人力資本與貨幣資本搏弈的一個(gè)過(guò)程，而且從客觀上來(lái)說(shuō)也規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)資本參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楹芏囡L(fēng)險(xiǎn)資本并不是來(lái)自于投資人本身，這些資本也來(lái)自于集資、合伙人或者其他方式，投資人也只是個(gè)資產(chǎn)管理者，所以他不能參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，以避免資本損失。
“同股不同權(quán)”，這是美國(guó)資本市場(chǎng)上的一種制度創(chuàng)新，由此才形成以人力資本為核心的人力資本合伙人制度。
人力資本合伙人制度的幾個(gè)特點(diǎn)
以阿里巴巴為代表，結(jié)合其他合伙人制的企業(yè)實(shí)踐，發(fā)現(xiàn)人力資本合伙人制有幾個(gè)特點(diǎn)。
第一，大家必須要共享愿景、共享目標(biāo)、共享文化。阿里巴巴就特別強(qiáng)調(diào)價(jià)值觀認(rèn)同。他們講“不同心，就不能成為合伙人”。所以也可看出，合伙人制對(duì)文化認(rèn)同的要求非常高。第二，共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
其實(shí)是五條，在中國(guó)的合伙人制里，往往很強(qiáng)調(diào)第一條，但后面的四條是永恒不變的，它是基本原則。
不過(guò)，在中國(guó)的很多合伙人制度探索中是沒(méi)有“共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的，而更多只是共享愿景、共享利潤(rùn)、共同經(jīng)營(yíng)。也就是說(shuō)這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不下去后又是按照有限責(zé)任公司的方式來(lái)破產(chǎn)的，即占股最多的人來(lái)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，而不是所有合伙人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
當(dāng)然，某種程度上，合伙人也在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，即他擔(dān)負(fù)的是個(gè)人職業(yè)生涯和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。 |
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