來源：價值中國 作者：杜坤維
證監會日前指出，今年底以前將推出注冊制框架，筆者認為實施注冊之下，必須有效規范定增行為，防止績差公司通過低門檻定增保殼，讓退市制度形同虛設。
據新浪網報道，美國股市迎來了并購期，啤酒巨頭百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司可能以1220億美元的價格收購另一家世界級啤酒企業南非米勒(SABMiller)，微軟宣布將以25億美元收購游戲開發商Mojang，美國工業及醫療設備制造商丹納赫集團(DHR)周一宣布，將以22億美元收購瑞士Nobel Biocare Holding AG，從而成為世界最大牙科植入物制造商。短短時間美國市場并購金額就達到1267億美元。
中國資本市場也迎來了并購之年，截止14年8月底A股共有200多家公司涉及并購或者重組而停牌。最新數據統計顯示，今年前7個半月，中國并購市場的交易數目達到2570起，交易總價值合計已達到16727.17億元。這其中，資本市場正逐漸成為并購重組的主渠道。據華泰聯合證券統計，今年上半年收購方為上市公司的并購，交易數量占我國全部并購數的比例首次超過50%。
但仔細比較，兩國資本市場并購火爆背后，還是有所不同，美國市場都是以現金支付，比如啤酒巨頭百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司是通過向財團尋求貸款資金來完成并購，微軟是以自有資金完成并購，而美國工業及醫療設備制造商丹納赫集團(DHR)也是以現金支付方式完成并購，而我國則是相反，大部采用定增方式并購，截止到9月份，中國股市已經有500家公司發布定增預案，合計融資3770余億元，比去年全年還多了170余億元，中國股市定增不僅在于量多，還在于定增沒有門檻沒有限制沒有底線，哪怕就是虧損連連的公司也可以大把定增。而且除了發行股份購買標的資產以外，還通過定增募集配套資金。美國市場上市公司再融資基本不采用股權方式，而會采用債權方式，以免股份被稀釋，但中國上市公司則是千方百計采用股權方式融資，根本不在乎股權被稀釋，即使達不到再融資的標準，也會以造假的方式制造假象完成定增融資。
究其原因，筆者認為還在于兩國之間并購目的不同，中國上市公司并購主要是趕時髦，在資源為王的時代就紛紛涉礦，在地產瘋狂的時候就紛紛買地，在互聯網時代就爭相觸網，現在則是養豬煉鋼的都去文化領域或者是大玩游戲，一句話啥熱門就追逐啥，至于并購對象與主業關聯度根本就不是考慮的問題，不是像國外為了做大主業，為了做大公司。
其次是中國上市公司并購都是績差公司為了保殼或者是為了高位減持而選擇并購，自身資金實力非常有限，根本無力支付并購所需資金而美國并購則完全不同，并購企業自身現金流充沛，經營非常穩健，并購是為了更好發展主營業務，因此一般采用現金支付，即使現金不足以支付對價，為了所持股份不被稀釋，也往往尋求財團支持不愿意使用增發股份。只要我們回顧中國股市的而并購公司，都是經營處于艱難的公司，以大牛股中青寶為例，2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10個月股價漲了10倍，累計漲幅超過930%，靜態市盈率高達734.4倍。2010年至2012年，中青寶分別實現凈利潤3551.64萬元、1854萬元、1669.20萬元，連續三年環比負增長。其中2012年，中青寶計入當期損益的政府補助超過700萬元；2011年計入當期損益的政府補助超過500萬元。從上市以來，除去非經常性收益，中青寶的主營業務能力堪憂。根本無力再支付并購資產所需天量資金，只能采用定增的方式購買資產。
三是中國資本市場定增基本沒有門檻，給了一些上市公司一個機會，在證監會鼓勵并購重組的政策呵護下，定增更是賦予了一個全新的名詞，那就是經濟轉型，因此養豬的煉鋼的都玩上了游戲傳媒，更重要的是定增沒有門檻，即使公司虧損幾年不賺錢，照樣可以定增大買資產，扮演蛇吞象的把戲，即使幾年不分紅，定增也可以不受限制，照樣能獲批大把圈錢，定增之所以大行其道，就在于得到市場熱捧，機構資金可以憑借公司華麗轉身，博取豐厚收益，或者是通過內幕交易獲得豐厚回報，被并購對象熱衷定增，可以獲得巨大溢價，賣出一個天價，上市公司通過定增，可以推高股價，逢高離場，在市場參與各方都能獲得暴利下，自然得到市場追捧，因此定增就開始無限制地膨脹。
四是中國股市是一個融資市，為實體經濟服務是其注定的宿命，在融資為第一要務下，證監會自然大開綠燈，開辟綠色通道，加快定增的審批，既然定增沒有門檻又可以讓參與各方獲得暴利，定增自然大行其道，成為中國資本市場最大的失血渠道。
五是中國上市公司都患有投資饑渴癥，也就順帶患有資金饑渴癥，只要逮到機會，就不管三七二十一，先擴張做大規模再說，至于收益如何能根本就不是考慮的事情，至于與主業關聯度有沒有也不是考慮的事情，有收益更好，沒有收益也無所謂，因為投資者拿上市公司沒有辦法，監管層也不會對上市公司進行監管，只要有機會定增，那是一定要募資金的，沒有項目就用于放貸，或者存銀行也能生一點小錢。
筆者并不反對上市公司定增并購，但是中國資本市場并購已經走火入魔，與做大做強主業無關，更多的是追逐市場熱點，炒作股價的一種借口，規范還是必須的，不能容忍上市公司無休無止的定增并購，而是有必要讓上市公司量力而行，使用自有資金進行市場并購，防止市場過度失血。對上市公司沒有自有資金的并購行為應該從嚴掌握，甚至可以規定今后并購行為上市公司必須具備30%自有資金才能予以審批放行。
在注冊制下，提高定增門檻更是非常必要，只有加大退市步伐，注冊制下才不會導致市場供需失衡。 |
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