一、從政府拿地關注是否有額外承諾或附加條款
很多時候從政府拿地會涉及到額外承諾或者附加條款，常見的如修建學校、做配建、搞綠化等等，遇到這種額外承諾，一定要注意在證據鏈上做好準備：
1、掛牌條件中應注明政府附加條款要求
2、簽署土地出讓合同最好能夠注明附加條款要求
3、額外附加條款實施過程中，關注額外承諾的部分發生成本應計入何處？一般情況下有兩種可能：
第一種可能是紅線內項目的特殊配套，比如為政府修建一所博物館，那么需要根據規劃情況判斷，如果是有產權的博物館就屬于公司資產沉淀下來；如果屬于無償移交政府的博物館就屬于公共配套設施計入開發成本；
第二種可能是紅線外的特殊配套，比如在紅線外另一塊政府土地上為政府修建一所學校，學校不能計入公共配套設施，但可以計入土地成本，作為取得土地支付的特殊對價處理。
二、母公司拍地子公司開發關注合同與票據風險
依據《關于印發《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規范》（試行）和《協議出讓國有土地使用權規范》（試行）的通知》（國土資發〔2006〕114號）文件，母公司拍得土地后設立新的子公司開發，將土地證辦到子公司名下，不屬于土地使用權轉讓行為。但在具體實施過程中，仍需注意以下關鍵點：
1、設立的子公司必須為全資子公司，才能被認定為一個投資主體不視為轉讓。這里需要注意的是轉移的當期是全資子公司，并不意味著未來全資子公司不能和別人合作或者股權不能轉讓給別人；
2、必須由政府、母公司、子公司三方簽署土地使用權變更合同或者補充合同；且合同中土地使用權用途和各項指標不能發生改變；
3、關注政府開出的出讓金票據是開給母公司還是開給子公司，如果前期已經開具通常是開給母公司，理論上講如果簽署變更合同出讓金票據也應當重開，實務中較難做到，對此企業可以有兩種應對：
第一種是母公司繳納出讓金時暫不要開具收據，待子公司成立完善手續后一次開具到位；
第二種是母公司已經開具收據不可更換的情況下，可以考慮就出讓金票據事項單獨做出補充說明，并讓土地管理部門蓋章確認。
三、從別的企業拿地關注過戶限制與稅款承擔
從別的公司取得土地實質上是別的公司將土地（或項目）轉讓給我公司，應正常繳納增值稅、土地增值稅和企業所得稅，我公司繳納契稅，取得發票正常入賬。實務中比較麻煩的是兩種情況：
1、土地使用權過戶限制問題
按照《城市房地產管理法》規定，房地產企業取得土地使用權后，投資未超過25%的不得轉讓。這條政策近幾年各地執行越來越嚴格，有可能導致雙方轉讓土地交易無法實施。實務中的變通辦法通常是先由原土地方繼續投入至25%后再實施過戶，但所需資金要由承受方提供。這種操作套路實質上將土地使用權轉讓轉化為不動產轉讓，稅費繳納都會發生變化（主要是增值稅和土地增值稅繳納）。具體涉稅計算這里不再贅述。
2、交易中的稅款承擔問題
對于土地轉讓方而言，常常要求取得的價款未凈收益，也就是說所有交易稅費由承受方承擔。作為承受方特別需要警惕其中蘊藏的風險：
第一，承擔的稅費究竟是多少？由于過戶中土地管理部門關注的是增值稅、土地增值稅和契稅三個重要稅種，承受方至少要將這三個稅如何交計算清楚，避免出現預判不足的重大失誤；
第二，承擔的稅費如何計入成本？承受方如果愿意承擔稅費固然沒問題，但仍需考慮這部分稅款如何計入土地成本？如果采取簡單粗暴的方式在土地價款外承擔稅款，企業將無法列支成本，造成新的損失。通常建議將稅款倒算計入土地交易總價款。
四、法拍土地關注稅款承擔與發票取得風險
法拍土地是近兩年很常見的拿地方式，通常情況下當一塊土地淪為法拍狀態時，土地原持有人已經出現異常情況，如公司資金流已經斷裂，甚至核心控制人已經出事等等。這就導致出現法拍中最大的風險：拍得土地的一方難以取得土地發票！
按照法院通常拍賣的邏輯，在簽署拍賣協議時，拍得土地的企業通常在協議中承諾了承擔所有過戶稅費，這一條款為未來埋下了風險。由于屬于特殊交易，很多時候土地管理部門按照法院的手續文件直接為企業過了戶，但該繳納的稅卻并沒有人繳納，稅務機關可能會在未來開發過程中要求企業提供土地發票，沒有發票或者無法補開發票可能引發巨大涉稅風險。
究其根源，還是由于法院同稅務機關在這個問題上的脫節給企業惹來麻煩，但對于準備法拍土地的企業而言，還是要預先研判稅款承擔和發票取得兩個關鍵風險，盡量在法拍土地前做好溝通，拿出預案，避免拍賣之后風險爆發。
來源：焦點財稅；作者：李舟
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