企業進行股權轉讓是當下經濟大環境下，眾多企業為存續經營采取較為常見的一種經濟行為，最直接且最簡的方法是將股權直接出售，將取得收入按25％的稅率繳納企業所得稅。如果所持股權的企業因經營不善長期虧損，這樣的處理是沒有什么問題。但如果該企業經營還不錯，賬面上有紅利未分配，那么，仍然直接出售就不是很明智的做法。財務人員會提出疑問，這一情況下企業股權轉讓是要“先分后轉”還是“先轉后分”？
案例：
甲、乙兩個公司共同投資設立A公司。其中：甲公司投資80萬元，持股比例為80%；乙公司投資20萬，持股比例為20%。A公司評估后凈資產為200萬元。
A公司期末賬面未分配利潤80萬元，現乙公司擬將其持有的A公司的股份全部轉給丙公司。
一、股權轉讓方會計分錄
1．根據股權轉讓協議入賬
借：實收資本——原股東
貸：實收資本——新股東
2．通過公司賬戶
新股東交款時：
借：銀行存款
貸：其他應付款——代收股權轉讓款
支付原股東 ：
借：其他應付款——代收股權轉讓款
貸：銀行存款
二、企業股權轉讓涉稅分析
案例當中，股權轉讓方乙企業是公司，公司將股權轉讓給其他公司，可能涉及印花稅、契稅、企業所得稅。
1．印花稅
根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》具體規定：
“按照‘產權轉移書據’稅目雙方均繳納印花稅，具體稅額按協議所載金額萬分之五貼花。”
2．契稅
根據財稅[2012]4號《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》規定：
“二、公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”
3．企業所得稅
① 參照國稅函[2010]79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》規定：
“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”
② 參照國家稅務總局公告2010年第19號《關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》規定：
“一、企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。”
三、利潤分配以及轉讓方案
方案一：先轉讓股權再分紅
1．轉讓收入=200*20%=40（萬元）
2．轉讓收益=40-20=20（萬元）
3．企業所得稅=20*25%=5（萬元）
4．實際收益=20-5=15（萬元）
方案二：先分紅再轉讓
將A公司的未分配利潤先進行分配，乙公司可分到股息80*20%=16（萬元），這部分紅免稅。由于A公司分紅，導致評估后凈資產為200-80=120。
1．轉讓價格=120*20%=24萬元
2．轉讓收益=24-20=4（萬元）
3．企業所得稅=4*25%=1（萬元）
4．股權轉讓收益=4-1=3（萬元）
5．實際收益=3+16萬元=18萬元
由于方案二較方案一而言，企業多取得實際收益=18-15=3萬元。所以，建議企業采取先分紅再轉讓方式。
來源：焦點財稅；作者：林森
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